股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇適用特殊性稅務(wù)處理：

1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。在存在非股權(quán)支付的情況下，應(yīng)以轉(zhuǎn)讓股權(quán)原有計稅基礎(chǔ)為基礎(chǔ)，加上確認(rèn)的所得或損失，再扣減從收購企業(yè)獲得的非股權(quán)支付的公允價值?；蛞栽蓹?quán)的計稅基礎(chǔ)乘以股權(quán)支付比例。

2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。收購企業(yè)取得收購的股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，在存在非股權(quán)支付的情況下，應(yīng)以該股權(quán)原有計稅基礎(chǔ)為基礎(chǔ)，加上被收購企業(yè)的股東確認(rèn)的所得或損失。

3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

舉例

甲公司持有A公司100%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是6000萬元，現(xiàn)乙企業(yè)收購甲公司持有的A公司100%股權(quán)，收購價格是8000萬元。支付方式為:乙企業(yè)發(fā)行股份支付7400萬元，現(xiàn)金支付600萬元。如其他條件滿足，雙方選擇特殊性稅務(wù)處理。

解析

本案例中乙公司為收購企業(yè)，A公司為被收購企業(yè)，甲公司為被收購企業(yè)的股東。股權(quán)支付金額占交易金額比例為92.5%=7400/8000。被收購企業(yè)的股東（甲公司）取得收購企業(yè)（乙公司）股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。因此，調(diào)整后被收購股權(quán)的計稅基礎(chǔ)=原股權(quán)的計稅基礎(chǔ)-收到的非股權(quán)支付額+取得非股權(quán)支付部分對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=原股權(quán)的計稅基礎(chǔ)*股權(quán)支付比例。

甲公司確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得: (8000-6000) × 600/8000=150 (萬元) ;

甲公司調(diào)整后被收購股權(quán)的計稅基礎(chǔ)=原股權(quán)的計稅基礎(chǔ)-收到的非股權(quán)支付額+取得非股權(quán)支付部分對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=6000-600＋150=5550（萬元）或6000*92.5%=5550 (萬元) ;

資產(chǎn)取得方取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)=原股權(quán)的計稅基礎(chǔ)-非股權(quán)支付部分對應(yīng)的原計稅基礎(chǔ)+非股權(quán)支付額=原股權(quán)的計稅基礎(chǔ)+非股權(quán)支付部分對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓所得。因此，乙企業(yè)確認(rèn)取得A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)=6000+150=6150 (萬元)或=6000-（600-150）＋600=6150（萬元）。被收購企業(yè)A公司的所得稅事項不變，只是股東由甲公司變?yōu)榱艘夜尽?/p>