發(fā)放股票股利是經(jīng)濟實務中的常見事項，但對于此事項如何進行稅務處理，尤其是投資方的企業(yè)所得稅計稅基礎如何確定，由于發(fā)放金額往往巨大且現(xiàn)行稅務政策不明確，導致存在重大涉稅風險及涉稅利益之爭。

【案例背景】2007年某市JD股份有限公司經(jīng)過“股權分置改革”后，JD集團持有其209,996,752股票，持股比例為66.74%，實際計稅成本為237,994,592.95元，每股單位成本1.1333元。JD股份以2008年、2010年、2012年的年底股份總數(shù)為基數(shù)，向全體股東通過未分配利潤按照每10股送紅股2股、4股、8股。JD集團分別于2009年、2011年、2013年對應收到JD股份派發(fā)的股票股利41,999,350股、96,798,441股、274,308,435股。JD集團分別于2010年、2014年、2015年累計減持JD股份8000萬流通股。

2017年5月份稅務稽查局對該公司進行檢查時，對于被投資方JD股份用未分配利潤轉(zhuǎn)增股本（即發(fā)放股票股利）時JD集團對應的股份數(shù)額，稅企雙方發(fā)生爭議：一種觀點認為應該增加長期股權投資的計稅基礎，在后續(xù)股權轉(zhuǎn)讓時予以扣除；而另一種觀點認為不能增加長期股權投資計稅基礎。兩種不同的觀點計算出來的減持時應交股權轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅差額在1000萬元以上，金額巨大。而且，只要以后企業(yè)發(fā)生減持行為，該影響就會持續(xù)擴大。

比如：2009年JD集團收到JD股份以未分配利潤向全體股東10送2股紅利后，其持有的股份數(shù)量增加了41,999,350股（209,996,752*2/10），達到251,996,102股。2010年JD集團減持了持有JD股份流通股1000萬股。

一種觀點認為股票減持單位成本應為1.1111元/股【（237,994,592.95+41,999,350）/251,996,102】；第二種觀點認為是0.9444元/股（237,994,592.95/251,996,102）。

【觀點及解析】被投資方用未分配利潤轉(zhuǎn)增股本（即股票股利）時，投資方應以對應的股份數(shù)額增加長期投資計稅基礎，在后續(xù)股權轉(zhuǎn)讓時予以扣除。　

01、從稅會處理角度看，兩者有差異。

《企業(yè)會計準則》規(guī)定發(fā)生上述事項時，投資方不做會計處理，只做備查登記。分析其原因，是因為投資方占被投資方凈資產(chǎn)份額及比例沒有變化，同時沒有經(jīng)濟利益流入，故會計上不確定為收入，同時根據(jù)匹配原則，相應賬面投資成本也不予增加。

但國稅函[2010]79號文第四條規(guī)定：“企業(yè)取得權益性投資股息紅利收入，應以被投資方做出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確認收入的實現(xiàn)”。也就是說，稅務認為該項業(yè)務符合收入確認條件，應確認為計稅收入,可以看出稅務與會計處理方法差異明顯。

在確定為計稅收入的前提下，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條第（二）項、《企業(yè)所得稅法實施條例》第八十三條的規(guī)定，該項收入為免稅收入。根據(jù)《新企業(yè)會計準則》第19條（收入和成本配比原則），《企業(yè)所得稅法實施條例》第9、27、28條，國稅函[2010]79號第六條的規(guī)定，企業(yè)取得的各項免稅收入對應的成本費用，除另有規(guī)定外，在股權轉(zhuǎn)讓時可以扣除。

所以雖然企業(yè)在獲得股票紅利時不需要賬務處理，但在涉稅處理上應依據(jù)企業(yè)所得稅扣除項目的真實性、相關性、合理性原則，按原投資成本加上股票股利的面值確定長期股權投資的計稅基礎，在轉(zhuǎn)讓股權時予以扣除。

02、從政策方面看，現(xiàn)行政策可參照

首先，國稅函[2010]79號文第四條規(guī)定:"被投資企業(yè)以資本公積轉(zhuǎn)增股本，投資方不得增加該項長期投資的計稅基礎"。這條規(guī)定是對實務中形形色色的轉(zhuǎn)股方案確定計稅基礎的規(guī)制，單就資本公積轉(zhuǎn)股作一限制，說明對其他方式包括以未分利潤轉(zhuǎn)股不限制，允許增加長期投資計稅基礎。

其次，總局2014年67號公告明確規(guī)定了未分配利潤轉(zhuǎn)股時，自然人股東以轉(zhuǎn)增額增加股本原值，調(diào)增計稅成本。對于未分利潤轉(zhuǎn)股事項，不管是自然人股東還是法人股東，業(yè)務實質(zhì)一致，會計處理相同，而且從稅收原理上說，個稅和企稅的處理原則相通，故處理方法應該可以參考。既然自然人股東按照這個方法處理，法人股東應該也按此種方法執(zhí)行。

03、從事項本質(zhì)看，符合計稅基礎增加條件

證監(jiān)會2013年《上市公司監(jiān)管指引第三號---現(xiàn)金分紅》第四條明確規(guī)定了股票股利是企業(yè)利潤分紅的一種形式。而且從本案所涉公司實務操作來看，其發(fā)放股票股利有董事會提議的分配預案，有經(jīng)股東大會審議批準的分配方案，有宣告日、發(fā)放日、除權日等等，符合上市公司利潤分紅的規(guī)定和程序要求。因此未分利潤轉(zhuǎn)股的經(jīng)濟實質(zhì)是先分紅，后增股。

根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，在進行涉稅處理時也應該將該項業(yè)務分解為兩部分進行處理，即將股息紅利確定為投資收益，然后投資方將取得的股息紅利資金增加投資，增加計稅基礎。

04、從案例論證看，結果符合論點

【模擬案例】假定A企業(yè)是B企業(yè)的唯一法人股東，初始投資100元，持股數(shù)為100股，B的股本為100元。1年后，企業(yè)盈利40元計入未分配利潤,所有者權益合計為140。假設賬面價值和市場價值相等，排除其他因素，每股價格上升到1.4元（140/100）。此時，B企業(yè)將40元未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，A持股數(shù)增加到140股。此時B企業(yè)所有者權益總額仍為140元，其中股本140元，未分配利潤為0，每股價格下降到1元（140/140）。A持有股票的價格為140*1=140元,其中老股總價格100元，轉(zhuǎn)股收入40元（跟據(jù)國稅函[2010]79號文、《企業(yè)所得稅法》第二十六條第（二）項規(guī)定，該40元為免稅收入）。

若按平價轉(zhuǎn)讓，A的應納稅所得額正確計算結果應該為：140（總收入）-40（免稅收入）-100（初始成本）=0。但在實際轉(zhuǎn)讓時，由于B企業(yè)未分配利潤等于0,140元中沒有應確認為免稅收入的部分，即140元全部為應稅收入。此時若不增加計稅基礎，則需要確認140-100（初始投資成本）=40元的股權轉(zhuǎn)讓所得，這顯然是將稅法規(guī)定的免稅收入40元進行了征稅，與正確結果矛盾。反之，只有增加A的持有股權的計稅基礎，即從100增加到140，此時A企業(yè)的股權轉(zhuǎn)讓所得140-140=0，結果才正確。

綜上所述，筆者認為，被投資企業(yè)用未分配利潤轉(zhuǎn)股盡管是企業(yè)所有者權益內(nèi)部結構變動，企業(yè)總體價值不變，但在稅務處理上應該增加投資方計稅基礎。因為未分配利潤轉(zhuǎn)股后，投資方如果進行股權轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓收入中有部分實際上是已經(jīng)確認為免稅收入的金額，但由于被投資企業(yè)累計未分配利潤減少而無法得到扣減。此時，只有通過在轉(zhuǎn)股環(huán)節(jié)增加投資方長期股權投資的計稅基礎來實現(xiàn)扣減。這種稅收處理方法，目的是保證投資企業(yè)稅收計算的合法及稅收利益的公平。

最終，稽查局認可了該企業(yè)的處理方法，即對于被投資方JD股份用未分配利潤轉(zhuǎn)增股本（即發(fā)放股票股利）時JD集團對應的股份數(shù)額，準予增加長期股權投資的計稅基礎并在后續(xù)股權轉(zhuǎn)讓時予以扣除。相比于另一種處理方法，企業(yè)節(jié)稅數(shù)千萬元！