財務盡職調查為企業(yè)成功并購提供有力的保障，是并購活動中必要的“排雷”手段。本文從國有企業(yè)并購中小企業(yè)出發(fā)，簡要分析了企業(yè)并購過程中財務盡職調查方面要重點關注的收入不實、資產虛高、研發(fā)費用失真、隱匿負債以及稅務違法等風險，并結合筆者實務經驗提出一系列有針對性的應對策略。

近年來，隨著國有企業(yè)改革的縱深推進，國企混改工作不斷提速，國企對外并購活動空前活躍。并購能夠在短期內助推企業(yè)快速擴大經營規(guī)模，推進產業(yè)整合，提升整體效益。按照國有企業(yè)股權投資的有關規(guī)定，盡職調查是在立項、可行性研究之后的必要程序。財務盡職調查是并購活動的重要一環(huán)，又稱財務謹慎性調查，是指投資者在與被并購企業(yè)達成初步合作意向后，經雙方協(xié)商，投資者對被并購企業(yè)所有與本次投資相關的事項進行現(xiàn)場調查、資料分析的一系列活動。在并購活動中，財務盡職調查一方面用于判斷被并購企業(yè)是否物有所值，另一方面用于探查并購暗礁，避免入坑和踩雷。

一、需要重點關注的風險

當前，國內中小企業(yè)數量占總企業(yè)數量比重超過98.5%。在混改的“東風”下，一些國有企業(yè)為了整合行業(yè)上下游資源，加大了對相關的中小企業(yè)的并購力度。而中小企業(yè)，尤其是中小民營企業(yè)，往往“重經營、輕管理”，財務管理基礎薄弱，可能存在收入不實、資產權屬不清或不實風險、研發(fā)費用失真、隱匿負債、偷稅漏稅、勞動關系混亂等諸多問題。國有企業(yè)對中小企業(yè)進行并購，如果并購價格遠遠高于被并購企業(yè)實際價值，就會造成國有資產流失。對此，國有企業(yè)投資者在對中小企業(yè)的財務盡職調查過程中應擦亮雙眼，重點關注以下風險：

（一）收入不實的風險

部分被并購的中小企業(yè)為了達到提高估值的目的，不惜通過各種方式虛構交易，人為做大收入規(guī)模。收入規(guī)模的大小在一定程度上代表了被并購企業(yè)產品或者服務市場份額的大小，收入的連續(xù)增長則代表了企業(yè)的成長性，在較高的市場份額與良好的成長性方面進行包裝，有利于提升被并購企業(yè)股權在并購交易中的估值。在實務中，被并購的中小企業(yè)一般的做法包括提前確認會計收入，與隱蔽關聯(lián)方或者愿意配合的第三方在正常業(yè)務基礎上虛構銷售業(yè)務、同時虛構大量的應收賬款等。

（二）資產權屬不清或不實風險

部分被并購的中小企業(yè)資產產權取得方式復雜，主要資產產權不清晰，比如資產權屬歸屬于大股東或關聯(lián)方，應引起特別關注。

部分被并購的中小企業(yè)受限于資金能力，核心設備更新慢，創(chuàng)造收益能力變弱，資產實際價值遠低于賬面價值，存在較大的減值風險。如滯銷多年的存貨、使用頻率極低的過時設備、不具有使用價值的生產軟件等等。

部分被并購的中小企業(yè)股東個人資產與公司資產混同。比如，將股東個人名下的房屋建筑物資產作為公司的固定資產入賬，并計提折舊，這種虛增費用的做法不符合稅法的相關規(guī)定；又如，將企業(yè)出資購買的車輛入戶到股東個人名下，而相關的車輛折舊、車輛保險及相關費用卻作為企業(yè)費用入賬，這種做法同樣不符合稅法的相關規(guī)定，一經發(fā)現(xiàn)，公司可能面臨補繳企業(yè)所得稅的風險，股東個人則面臨補繳個人所得稅的風險。

（三）研發(fā)費用失真風險

研發(fā)費用成為近幾年財務盡職調查出問題的高頻“爆雷點”。國有企業(yè)并購行業(yè)內擁有核心技術中小型企業(yè)，看重的是被并購方的技術本身和研發(fā)關鍵人力資源，如果核心技術不屬實，則并購的意義大打折扣。然而，部分中小企業(yè)為了塑造優(yōu)質高新技術企業(yè)的假象，或者出于保持自身高新技術企業(yè)資格的需要，將日常費用“強行”作為研發(fā)費用列支，研發(fā)費用虛高，卻沒有實質性的研發(fā)成果，比如獲取重大的發(fā)明專利或著作權等；另外，部分中小企業(yè)為了掩蓋虧損，出于美化報表數據、吸引投資人的目的，將應費用化的研發(fā)費用“強行”資本化，做大企業(yè)研發(fā)資產規(guī)模，虛增了企業(yè)利潤。為此，在對擁有新產品、新技術的中小型高新技術企業(yè)開展財務盡職調查時，應重點關注是否存在研發(fā)費用失真風險。

（四）隱匿負債風險

部分被并購的中小企業(yè)為做大估值，不惜隱匿負債，虛增權益資產。隱匿負債一般具有很強的隱蔽性，常規(guī)的盡調手段難以察覺。被并購的中小企業(yè)通常的做法包括潛在的應付賬款不入賬、潛在的民間貸款不披露、潛在的應付職工薪酬不反映、故意隱瞞具有連帶責任的擔保事項等。企業(yè)并購中，被收購企業(yè)的隱匿債務常常侵蝕新股東的經濟利益，隱匿負債，尤其隱匿巨額負債的行為，將直接影響并購項目可行性。

（五）偷稅漏稅等違法風險

部分被并購的中小企業(yè)依法納稅意識淡薄，為追求利益最大化，不惜做出偷稅漏稅的違法行為。最為常見的做法是現(xiàn)金業(yè)務不入賬，讓資金在體外運轉，俗稱“兩套賬”。該行為一旦受到稅務部門的查處，企業(yè)將面臨補繳稅費和繳納滯納金、罰款等行政處理，同時也給企業(yè)的公眾形象帶來負面影響；

企業(yè)需承擔的社會保險和公積金部分占了職工工資比例高達42%，高昂的用人成本讓利潤空間本就捉襟見肘的中小企業(yè)起了歪心思，為了減少用工成本，中小企業(yè)與部分員工約定只繳“五險一金”一部分或完全不繳，公然違反社保等有關法律，國家現(xiàn)在對“五險一金”的稽查力度每年都在不斷加大，此類問題一經發(fā)現(xiàn)，會受到補繳和行政罰款的處理。

（六）勞動關系混亂

部分被并購的中小企業(yè)存在勞動關系混亂的問題，存在較大經營隱患，尤其是需要業(yè)務資質作為運營條件的企業(yè)，普遍存在資質掛靠人員。部分被并購的中小企業(yè)與其子企業(yè)在人員勞動合同、社會保險、工作崗位以及薪酬發(fā)放管理等方面存在混同現(xiàn)象。部分被并購的中小企業(yè)與大股東控股的關聯(lián)企業(yè)用人混同，特別是財務、行政人員，極易出現(xiàn)發(fā)放工資的單位與購買社保的單位不一致的現(xiàn)象。

二、提前拿出應對措施

由于并購行為本身具有高風險性，所以當前的經濟活動中的并購失敗案例屢見不鮮。而并購失敗的一大重要原因是財務盡職調查工作不充分，甚至缺失。不充分的財務盡職調查工作會導致并購方未能嚴格分析被并購企業(yè)的潛在成本和效益，高估了被并購企業(yè)的吸引力和并購企業(yè)對其管控能力，高估并購的潛在經濟效益。在國有企業(yè)并購活動中，國有企業(yè)投資者與中小企業(yè)股東之間是天然的博弈關系。從趨利的角度，中小企業(yè)股東希望出讓的股權價值被評估得高些，在并購前會做出一系列有利于提高估值的行為。而國有企業(yè)投資者，要從國有資產不流失的角度，將財務盡職調查工作做得全面充分、不留死角，對財務盡職調查過程中可能出現(xiàn)的問題有預判性，能夠提前拿出對策，做出足夠有效地防范。

（一）運用分析性復核工具

在財務盡職調查中，分析性復核是發(fā)現(xiàn)問題的利器，一定程度上能夠穿透報表找到被并購中小企業(yè)經營上存在的實質問題。

（二）財務數據與非財務數據的勾稽對比

部分財務數據與相關的非財務數據存在穩(wěn)定的勾稽關系。

比如，對生產型中小企業(yè)開展財務盡職調查時，可以將經營收入的增長與實際用電量的增長進行對比，檢查兩者對比值是否穩(wěn)定在一個合理區(qū)間。如果經營收入大幅增長，而電費卻大幅下降，這種反向關系則表明該企業(yè)可能存在收入不真實的問題，一般情況下，企業(yè)不會對電費進行粉飾。電費往往能體現(xiàn)出一個生產型企業(yè)的產量。

類似于這樣的勾稽關系其實客觀存在，實務中不難發(fā)現(xiàn)，如工資表中銷售提成的金額與經營收入之間的正向關系、銷售收入與運費之間的正向關系。

（三）核實資產，拒絕虛高

對設備、存貨等存在實物狀態(tài)的資產，可以根據被并購中小企業(yè)提供的資產清單，對重要資產的權屬關系進一步核查，同時，應開展實地盤點，從盤點活動取得第一手信息，再結合被盤點資產的市場價值或者重置價值，判斷資產高估的可能性。

對債權資產，應重點關注債權可收回性以及壞賬準備計提的完整性。對賬齡較長或金額較大的應收款項應獲取相應的銷售合同、相應的收入確認資料（如客戶簽收記錄等）、出庫單等資料，并獨立完成函證程序，必要時走訪或者通過其他方式聯(lián)系客戶方，直接了解應收賬款可回收時間和金額，判斷債權的真實價值。

（四）核實研發(fā)費用的內在邏輯關系

一是要進行內控測試，核查企業(yè)的研發(fā)管理內控體系設計是否合理，運轉是否良好。首先，檢查與研發(fā)有關的組織機構是否健全，研發(fā)管理人員是否配備到位；其次，檢查各研發(fā)項目所安排的研發(fā)人員是否均為公司在冊人員，有無掛靠人員；最后，檢查研發(fā)項目可行性分析、立項規(guī)劃、研究階段報告、小試和擴大批次生產試驗報告、批量生產報告等是否記錄完整。建議至少抽查一個重大的研發(fā)項目，并完成進行穿行測試，核查從可行性驗證到形成研發(fā)成果的全閉環(huán)是否存在內部管理方面的缺失。

二是抽查企業(yè)的實際研發(fā)費用支出。對所抽查出來的研發(fā)費用，除了驗證其真實性外，還要做到“三識別”，即識別該筆費用是歸屬哪一個研發(fā)項目，識別該筆費用的發(fā)生是處理該研發(fā)項目哪一個時點上，識別該筆費用是要資本化還是費用化。如果無法回答上述三個問題，很難解釋一筆研發(fā)費用支出的合理性。要特別關注研發(fā)費用比例處在高新技術企業(yè)達標線左右的中小企業(yè)，因為已列入的研發(fā)費用一旦被踢掉，這些企業(yè)研發(fā)費用總額可能會不達標。

三是檢查研發(fā)成果與經營收入的邏輯關系。按《高新技術企業(yè)認定管理辦法》規(guī)定，高新技術企業(yè)同期60%主營產品（效勞）收入必須與研發(fā)成果掛鉤。一般的中小企業(yè)可以“捏造”研發(fā)項目，可以“制造”完整的研發(fā)項目內部控制流程，可以將研發(fā)費用進行完美的歸集，但研發(fā)成果轉化是否被市場所認可，則由市場說了算，而非企業(yè)自身說了算。在財務盡職調查中，可以抽查高新技術產品銷售合同，重點核查合同技術條款與研發(fā)成果的關系，如果企業(yè)只是代理他人的高科技產品，則不能作為高新產品收入。在不熟悉的研發(fā)領域，可聘請專家并利用專家意見。

（五）最大限度查找隱匿負債

被隱匿的負債如出現(xiàn)在財務報表內，往往隱匿于“其他應收賬款”、“其他應付賬款”兩個科目，且通常情況下以“其他應付賬款”的甄別為主。當然也有些被并購中小企業(yè)在表內反映部分負債，讓負債虛實結合，使調查者難以察覺。對于應付的負債，調查者更應關注其完整性，常用的手段是積極式函證。在與供應商的函證過程中，應確認應付余額與近期交易記錄，對金額重大、多次函證但未復函的供應商可以實地走訪。通過財務報表對隱匿負債的檢查時，還應將財務費用部分與已披露的負債進行比較，檢查利息水平能否匹配，異常的財務利息支出往往也是民間借貸隱匿的信號。

（六）對違法風險應及時消除

對部分被并購中小企業(yè)設置內外兩套賬、偷稅漏稅、勞動關系混亂等違法情況，國有企業(yè)作為投資者，可以與被并購中小企業(yè)簽訂保密協(xié)議，要求其自行調整，待違法行為得到相應處理、相關的違法風險消除后，再決定下一步財務盡職調查方向。對出現(xiàn)重大違法行為，比如重要的業(yè)務資質因行政處罰被吊銷、核心的專利權或者商標權因侵權而被終止使用等，國有企業(yè)投資者應判斷負面事件的影響程度，必要時終止并購。

某國有公路路面施工R企業(yè)為了整合產業(yè)鏈，擬收購上游一家碎石加工廠。在與該加工廠簽訂并購意向書以及財務保密協(xié)議后，R企業(yè)派出財務人員初步了解碎石加工廠的財務情況。在收入方面，R企業(yè)財務人員了解到發(fā)現(xiàn)碎石加工廠僅將開票收入納入日常核算，未開票收入另建立臺賬管理。稅務申報的收入僅包括加工廠對外開票的部分，占公司總收入的60%，另外40%的收入未報稅。在成本方面，R企業(yè)財務人員發(fā)現(xiàn)加工廠出納根據廠領導的授意，使用私人賬戶進行部分業(yè)務結算，其中年末股東現(xiàn)金分紅款均在私人賬戶中支出。經測算，加工廠一旦規(guī)范賬務核算，工廠及股東需要補繳的各類稅費的高達上百萬元。對此，國有企業(yè)只能望而卻步，立即停止收購，另與該工廠約定合作模式。

（七）約定并購后未盡事項的處理方式

財務盡職調查過程中，國有企業(yè)投資者應獲取被并購中小企業(yè)關于資產、負債完整性的承諾書，同時，雙方應在并購協(xié)議中約定并購后未盡事項的處理方式。比如，約定對并購后發(fā)現(xiàn)隱匿應付賬款的處理方式，雙方可以約定由原股東支付，也可以約定由被投資中小企業(yè)墊付后向原股東追索，也可以約定從預留的未結算并購款中支付。實踐證明，只有防患于未然，才更有利于防范國有資產流失。

在實務中，一項企業(yè)并購行為往往極其復雜。財務盡職調查所發(fā)現(xiàn)財務報表數據失真僅僅展示了被并購企業(yè)經營問題的表象，而透過這些表象去查找被并購企業(yè)內部控制的缺陷遠遠比數據本身更有意義。對存在重大內控缺陷的中小企業(yè)，作為國有企業(yè)投資者，要結合法務、業(yè)務層面發(fā)現(xiàn)的重大問題，全方位、綜合的評價被并購企業(yè)的真實價值，才能最大程度上保障國有企業(yè)的權益，最終實現(xiàn)并購的戰(zhàn)略目標。