紅籌架構(gòu)主要分為常規(guī)紅籌架構(gòu)—股權(quán)控制，以及協(xié)議控制架構(gòu)—VIE兩種?？v觀企業(yè)境外上市的整個過程，不論是上市前還是上市后，往往涉及比較復(fù)雜的企業(yè)重組。由于企業(yè)所處上市的階段不同，境內(nèi)和境外重組可能同時存在，一旦在重組上出現(xiàn)稅務(wù)問題，將直接關(guān)乎企業(yè)的上市進(jìn)程。也正是因為這樣，有關(guān)企業(yè)重組的稅務(wù)成本和合規(guī)也成為了境外上市總成本里需要著重考量的一個問題。

公司重組的參與各方：

（1）被收購或被轉(zhuǎn)讓公司；

（2）被收購或被轉(zhuǎn)讓公司原股東；

（3）收購方或受讓方公司；

（4）收購方或受讓方股東；

（5）與轉(zhuǎn)讓方或受讓方有合同或法律關(guān)系的其他人，如債權(quán)人。

公司重組的類型

根據(jù)重組的法人實(shí)體作為交易的一部分是否消失，公司重組可以分為公司合并和公司分立兩大類，合并進(jìn)一步分為吸收合并和創(chuàng)立合并，分立進(jìn)一步分為存續(xù)型分立和新設(shè)型分立。

（1）吸收合并：A+B=A

是指其中一個或多個轉(zhuǎn)讓方公司的全部或大部分資產(chǎn)和負(fù)債被轉(zhuǎn)讓給一個單一的受讓方公司。完成法律相關(guān)要求程序后，轉(zhuǎn)讓方公司通常不再存在。這種情況下的公司消失通常不是基于交易雙方之間的協(xié)議約定，也不是進(jìn)行公司清算，而是通過股權(quán)置換的方式達(dá)到交易結(jié)果。

（2）創(chuàng)立合并：A+B=C

是指兩家或多家公司將其資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給一家新成立的公司。創(chuàng)立合并與吸收合并的實(shí)現(xiàn)方式相似，都是將所有或幾乎所有的資產(chǎn)依法轉(zhuǎn)讓以換取股份。區(qū)別就在于合并時受讓方公司是一家預(yù)先存在的公司還是一家新成立的公司。

（3）存續(xù)型分立：A=A+B

是指被分立企業(yè)繼續(xù)存在，公司的全部或大部分資產(chǎn)以股權(quán)置換的方式轉(zhuǎn)讓給至少一家或一家以上預(yù)先存在的公司。分立時子公司的股權(quán)被母公司用來置換分拆出的子公司股權(quán)。

（4）新設(shè)型分立：A=B+C

是指一家公司的全部或大部分資產(chǎn)以股權(quán)置換的方式轉(zhuǎn)讓給至少兩家或兩家以上新設(shè)立的公司。分立時，子公司的股權(quán)在母公司新設(shè)立的兩個或多個子公司間被分配，而母公司對原子公司的股權(quán)最終被清算而消除。

重組實(shí)現(xiàn)形式

（1）資產(chǎn)收購

資產(chǎn)收購是一家或多家公司將資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給新成立或已存在的公司，以換取不同形式的對價，如股票、證券、現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)或負(fù)債轉(zhuǎn)移。在資產(chǎn)收購中，轉(zhuǎn)讓公司可以在轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)存在，也可以在完全清算中將收益分配給其股東。由于重組涉及實(shí)質(zhì)性和重大的結(jié)構(gòu)性經(jīng)濟(jì)和法律變化，為了符合重組的條件，資產(chǎn)收購?fù)ǔ１仨毶婕稗D(zhuǎn)讓方幾乎所有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓一小部分資產(chǎn)被視為出售這些資產(chǎn)，而不是重組。

（2）股權(quán)收購

股份收購是指將公司的股份轉(zhuǎn)讓給新成立或已有的公司，以換取任何形式的對價，如股份、證券、現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)或負(fù)債轉(zhuǎn)移。同樣，只有在股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及大量控股時，該交易才會被視為重組，受讓方公司在被收購公司的日常事務(wù)中最終獲得控制權(quán)或重大影響。

（3）注冊管轄權(quán)或公司形式變更

兩者都包含法律結(jié)構(gòu)變化，但不一定涉及公司業(yè)務(wù)開展方式的實(shí)質(zhì)變化。也就是說，雖然所在地或公司形式發(fā)生變化，但公司的資產(chǎn)、負(fù)債和經(jīng)濟(jì)活動仍會保持不變。當(dāng)公司所在地從一國遷往另一國時，或公司形式發(fā)生變化時，公司法規(guī)定可進(jìn)行公司清算并設(shè)立新公司。通常，當(dāng)在同一國家內(nèi)注冊地移動或形式發(fā)生變化時，大多數(shù)公司法都規(guī)定公司的合法身份保持不變。

（4）資本重組

資本重組是公司融資方式的變化，即股本或未清償債務(wù)的結(jié)構(gòu)變化。與大多數(shù)注冊地或公司形式的變化一樣，公司的法人身份保持不變。

（5）破產(chǎn)重組

破產(chǎn)重組可以采用以上任何一種形式，其特點(diǎn)是一家或多家公司會被宣布破產(chǎn)，因此相關(guān)公司的未清償債務(wù)被重新安排。雖然重點(diǎn)是債務(wù)重組，但也可能涉及股本重組，以及一個或多個公司實(shí)體的清算。

非特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)重組各方涉稅情況

（1）轉(zhuǎn)讓方公司

無論公司以何種方式進(jìn)行重組，通常會按照所得稅體系下相關(guān)規(guī)定，將轉(zhuǎn)讓方公司消失的重組視為轉(zhuǎn)讓方向受讓方公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負(fù)債。這種資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓被視為出售，任何收益都應(yīng)納稅，任何損失都可以扣除。

損益金額按照正常所得稅規(guī)則計算。假設(shè)所有資產(chǎn)按照相同的規(guī)則征稅，則收益或損失按轉(zhuǎn)讓方以股份、證券、現(xiàn)金或其他財產(chǎn)形式收到的總對價與轉(zhuǎn)讓的所有資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)之間的差額計算.對此類轉(zhuǎn)讓征稅的結(jié)果是，在重組之前已被遞延征稅的所有未實(shí)現(xiàn)利潤和收益將實(shí)現(xiàn)，從而產(chǎn)生現(xiàn)時納稅義務(wù)，計稅基礎(chǔ)經(jīng)過交易后最終回歸到當(dāng)前的市場公允價值。

對轉(zhuǎn)讓公司的收益征稅的稅率取決于對利潤和資本利得征稅的一般規(guī)則，只是在有些國家，利潤與資本利得，對于公司所得稅而言，會采用不同的稅率征稅，可能會進(jìn)一步產(chǎn)生利潤與資本利得在總收益中應(yīng)該如何分配的問題。

（2）轉(zhuǎn)讓方股東

股東是否會在重組中征稅，取決于資本利得征稅的一般規(guī)則。這些規(guī)則在許多稅收制度中有所不同，具體取決于實(shí)現(xiàn)資本利得的納稅人類別以及持有股份的目的及持有資本的時間等因素。

若交易所涉及的國家對股權(quán)相關(guān)的資本利得規(guī)定全部征稅，則無論持有股票的持有人是誰、持有股票的原因為何，轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)以換取受讓方公司的股份、債券、現(xiàn)金或其他形式的補(bǔ)償，都應(yīng)征稅，不屬于特殊性稅務(wù)處理情況。

但實(shí)際情況中，在其他許多國家，特別是在歐盟，當(dāng)個人股東長期持有股份時，其出售股權(quán)所產(chǎn)生的收益不征稅。但是，在某些國家，當(dāng)個人股東持有公司的股份達(dá)到一定比例或數(shù)量時，股份收益就會列入征稅范圍。當(dāng)個人股東出于交易或出售目的持有股份時，幾乎所有國家都會對出售或置換股份所獲得的收益征稅。

（3）受讓人公司

應(yīng)稅合并后，轉(zhuǎn)讓方的資產(chǎn)將在受讓人手中按交易雙方商定的價格作為新取得的資產(chǎn)購置成本，進(jìn)而成為新的計稅基礎(chǔ)。不僅如此，后續(xù)利潤、折舊、資產(chǎn)的資本利得與損失將不再以資產(chǎn)在重組前的舊價值為基礎(chǔ)計算，而是以合并或分立時賦予它們的新價值為基礎(chǔ)。也就是，受讓方的一些資產(chǎn)（通過轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓而獲得的資產(chǎn)）將按當(dāng)前價格進(jìn)行稅收評估，而其他資產(chǎn)（受讓方在重組前擁有的資產(chǎn)）將反映歷史價值和折舊價值。重組還特有的一個問題就是會產(chǎn)生商譽(yù)，因為在大多數(shù)情況下，總購置成本將超過單個資產(chǎn)價值的總和，多出來的差額即為商譽(yù)。

轉(zhuǎn)讓方公司清算的應(yīng)稅重組下，轉(zhuǎn)讓方原享有的稅收抵免、免稅和其他稅收優(yōu)惠通常會被取消，稅收優(yōu)惠不會被轉(zhuǎn)移。清算前的虧損等也不允許結(jié)轉(zhuǎn)，受讓方公司不會繼承轉(zhuǎn)讓人的任何損失，稅收損失也同樣不會被轉(zhuǎn)移。