上市公司因并購(gòu)交易發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為時(shí)，交易雙方一般會(huì)以被購(gòu)買方凈資產(chǎn)的基準(zhǔn)日評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，綜合考慮基準(zhǔn)日到交割日期間凈資產(chǎn)變動(dòng)的影響，確定股權(quán)交割日的資產(chǎn)價(jià)值。從基準(zhǔn)日到股權(quán)交割日這段時(shí)間，即為過(guò)渡期間。那么，在此期間相關(guān)資產(chǎn)發(fā)生的損益，交易各方應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行會(huì)計(jì)處理和稅務(wù)處理呢？

實(shí)際案例

2021年，上市公司A公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，向B公司發(fā)行股份購(gòu)買其持有的數(shù)個(gè)子公司股權(quán)（以下稱標(biāo)的資產(chǎn)）。標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)和收入規(guī)模均遠(yuǎn)大于A公司的規(guī)模。重組完成后，A公司實(shí)際控制人由C公司變更為B公司。

重組方案約定，在過(guò)渡期內(nèi)，即評(píng)估基準(zhǔn)日（2021年3月31日）至股權(quán)交割日（2021年12月31日），標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的損益由B公司享有；A公司產(chǎn)生的損益由原股東C公司享有，以向C公司作出特別股利分配的方式予以支付。由于截至2021年3月31日，A公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損金額較大，過(guò)渡期間的收益完全彌補(bǔ)虧損的可能性較小，達(dá)不到利潤(rùn)分配條件，將A公司過(guò)渡期間收益以利潤(rùn)分配的方式支付給原股東C公司不具有可行性。

2021年10月，B公司和C公司就標(biāo)的資產(chǎn)和A公司在過(guò)渡期間產(chǎn)生的損益重新作出約定：本次交易完成后，B公司不享有標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)渡期間的損益，在股權(quán)交割日統(tǒng)一核算過(guò)渡期損益情況。若A公司過(guò)渡期凈資產(chǎn)增加額超過(guò)重組標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)增加額，B公司應(yīng)以現(xiàn)金向A公司補(bǔ)償該差額；反之，則由A公司以現(xiàn)金向B公司補(bǔ)償。最終對(duì)比的結(jié)果是，B公司應(yīng)以現(xiàn)金向A公司補(bǔ)償差額。

會(huì)計(jì)處理

在這筆并購(gòu)交易中，交易雙方關(guān)于評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割之日損益（即“過(guò)渡期損益”）的歸屬約定，屬于雙方根據(jù)過(guò)渡期凈資產(chǎn)變化，對(duì)交易定價(jià)的一項(xiàng)調(diào)整，一般應(yīng)當(dāng)作為合并成本的一部分考慮。對(duì)于最終過(guò)渡期損益安排的會(huì)計(jì)處理，目前存在兩種不同的觀點(diǎn)。

一種觀點(diǎn)認(rèn)為，從這筆交易的實(shí)際情況來(lái)看，B公司支付給A公司的補(bǔ)償款，主要是為了彌補(bǔ)A公司不能以利潤(rùn)分配方式，將過(guò)渡期收益分配給原股東C公司。站在商業(yè)邏輯角度，補(bǔ)償款應(yīng)直接向C公司支付。但是，根據(jù)重組方案，最后補(bǔ)償款支付給了A公司，可以認(rèn)為是C公司將應(yīng)收到的補(bǔ)償給予了A公司，即股東捐贈(zèng)。因此，在單體報(bào)表層面和合并報(bào)表層面，均作為權(quán)益性交易計(jì)入資本公積。

另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，本次重組構(gòu)成反向購(gòu)買，即上市公司A公司通過(guò)向B公司發(fā)行股份購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的方式，最終使得自身實(shí)際控制人發(fā)生變化。從A公司單體報(bào)表層面，在A公司以股份支付方式向B公司購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)這筆交易中，B公司支付給A公司的補(bǔ)償款，應(yīng)作為交易對(duì)價(jià)的一部分，影響標(biāo)的資產(chǎn)確認(rèn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始成本。從A公司合并報(bào)表層面，B公司支付給A公司的補(bǔ)償，是并購(gòu)時(shí)交易對(duì)價(jià)的一部分，應(yīng)作為企業(yè)合并成本的一部分考慮，會(huì)影響購(gòu)買日的商譽(yù)。在具體操作中，A公司和標(biāo)的資產(chǎn)均未實(shí)施利潤(rùn)分配，因此觀點(diǎn)二的處理方式更具有合理性。

稅務(wù)處理

為便于表述，假設(shè)基準(zhǔn)日標(biāo)的資產(chǎn)的公允價(jià)值為1億元，約定A公司以2000萬(wàn)股股票（5元/股）為對(duì)價(jià)。根據(jù)修改后的重組方案，無(wú)論是A公司還是標(biāo)的資產(chǎn)，凈資產(chǎn)增加不作分配，凈資產(chǎn)減少也不需要原股東追加投資，雙方直接按照股權(quán)交割日的公允價(jià)值進(jìn)行交易，標(biāo)的資產(chǎn)公允價(jià)值與A公司支付股票對(duì)價(jià)公允價(jià)值之間的差額部分，由A公司與B公司以現(xiàn)金方式結(jié)算。

雙方認(rèn)可的股權(quán)交割日標(biāo)的資產(chǎn)公允價(jià)值，為基準(zhǔn)日標(biāo)的資產(chǎn)公允價(jià)值（1億元）加上過(guò)渡期標(biāo)的資產(chǎn)增加的凈資產(chǎn)（或減去過(guò)渡期標(biāo)的資產(chǎn)減少的凈資產(chǎn)）。股權(quán)交割日，雙方認(rèn)可的A公司2000萬(wàn)股股票公允價(jià)值，為基準(zhǔn)日A公司股票公允價(jià)值（1億元）加上過(guò)渡期A公司增加的凈資產(chǎn)（或減去過(guò)渡期A公司減少的凈資產(chǎn)）。如果A公司2000萬(wàn)股股票的公允價(jià)值大于標(biāo)的資產(chǎn)公允價(jià)值，差額部分應(yīng)由B公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)償給A公司。反之，如果標(biāo)的資產(chǎn)公允價(jià)值大于A公司2000萬(wàn)股股票的公允價(jià)值，則差額部分應(yīng)由A公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)償給B公司。

結(jié)合《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）分析，B公司將若干個(gè)子公司股權(quán)（實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓給A公司，A公司向B公司增發(fā)股份使其成為上市公司控股股東，基本可以判斷這項(xiàng)業(yè)務(wù)“具有合理的商業(yè)目的”，B公司應(yīng)按資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)務(wù)進(jìn)行企業(yè)所得稅處理。假設(shè)B公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值占B公司全部資產(chǎn)公允價(jià)值的比例達(dá)到50%，需要區(qū)分不同情形作出稅務(wù)處理。

第一種情況：B公司為收到現(xiàn)金補(bǔ)價(jià)一方。根據(jù)財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件，如果B公司收到A公司支付的補(bǔ)價(jià)（即非股權(quán)支付額），當(dāng)股權(quán)支付額占全部交易額的比例達(dá)到85%時(shí)，可以選擇適用特殊性稅務(wù)處理，股權(quán)支付額暫不確認(rèn)所得，僅就非股權(quán)支付額的部分確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。其中，全部交易額即為標(biāo)的資產(chǎn)公允價(jià)值，金額為股權(quán)支付額與非股權(quán)支付額之和。如果B公司收到的非股權(quán)支付額占全部交易金額的比例大于15%，即股權(quán)支付額所占比例小于85%時(shí)，該筆資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)務(wù)只能適用一般性稅務(wù)處理，B公司確認(rèn)被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所得或損失，B公司取得股票的計(jì)稅基礎(chǔ)、A公司取得標(biāo)的資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，均按照被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值確定。

第二種情況：B公司為支付現(xiàn)金補(bǔ)價(jià)一方。如果B公司應(yīng)向A公司支付補(bǔ)償，該種情形應(yīng)理解為B公司以兩種方式取得A公司股票，一部分股票以現(xiàn)金增資方式取得，一部分股票以轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)的方式取得。此時(shí)，A公司用于收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)支付額占全部交易額的比例達(dá)100%，符合適用特殊性稅務(wù)處理的條件。因此，B公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)取得的A公司股票的計(jì)稅基礎(chǔ)，按照被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。B公司以現(xiàn)金增資方式取得股票的計(jì)稅基礎(chǔ)，按照實(shí)際支付的現(xiàn)金確定，即B公司取得A公司2000萬(wàn)股股票的計(jì)稅基礎(chǔ)=被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)+支付的補(bǔ)價(jià)。

實(shí)務(wù)中，有人認(rèn)為，如果A公司向B公司支付的現(xiàn)金補(bǔ)償占全部交易對(duì)價(jià)的比例大于15%，不符合適用資產(chǎn)收購(gòu)特殊性稅務(wù)處理的條件，B公司可以選擇按照多項(xiàng)股權(quán)收購(gòu)業(yè)務(wù)進(jìn)行處理，將全部交易對(duì)價(jià)量化到每一筆股權(quán)收購(gòu)的交易對(duì)價(jià)，使得一部分股權(quán)收購(gòu)業(yè)務(wù)符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件。筆者認(rèn)為，這樣的處理方式不符合稅法精神。本案中，A公司、B公司的并購(gòu)業(yè)務(wù)屬于一筆交易，只能按照資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)務(wù)處理。此外，根據(jù)財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件第十條，企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)分步對(duì)其資產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行交易，應(yīng)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項(xiàng)企業(yè)重組交易進(jìn)行處理。也就是說(shuō)，基于實(shí)質(zhì)重于形式原則，如果企業(yè)將標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議拆分成若干份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，需要作為“一攬子交易”處理。