本期故事開端：三年前，唐僧師徒慧眼如炬，參與了花果山新能源科技股份有限公司（國內(nèi)上市公司，以下簡稱“花果山公司”）的定向增發(fā)，具體情況是：那時，唐僧師徒通過水簾洞股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡稱“水簾洞合伙”）持有高老莊資源利用有限公司（以下簡稱“高老莊公司”）99%的股權(quán) ，由于高老莊公司能為花果山公司提供新能源開發(fā)和生產(chǎn)的主要原材料，花果山公司與唐僧師徒經(jīng)過多次洽談，約定，由水簾洞合伙將高老莊公司99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給花果山公司，花果山公司同時向水簾洞合伙增發(fā)自身股票，按每股2.6元，共計增發(fā)5000萬股。由此，唐僧師徒搖身一變，擁有了當時市值1.3億元的花果山公司股票。交易前后的變動情況如下圖：

兩年多過去了，2021年末出臺了41號公告，唐僧師徒意識到原本打算利用合伙企業(yè)核定征收的“如意算盤”落空了，眼看還有不到一年（也就是2022年）唐僧師徒持有花果山公司的限售股就能解禁了，屆時，師徒四人馬上面臨35%的個人所得稅，實在“于心不忍”，不得不開始四處尋求“靈丹妙藥”。唐僧提出模仿女兒國公司的減持“故技重施”，悟空仔細盤算后認為這次情況特殊，還是另尋“妙法”更為合適。于是，悟空多處打聽找到了太上老君。太上老君提出了一計，即非交易過戶。悟空馬上心領神會，開始計劃起來。

分析

Step1:2022年初，水簾洞合伙發(fā)起解散清算，通過非交易過戶，將持有花果山公司5000萬股股票過戶至唐僧師徒四人名下，交易前后變動如下：

提醒：

《中國稅務報》曾在2011年發(fā)表一篇文章《股票非交易過戶也是過戶，要繳稅》（作者：馮彥榮 姜新錄，國家稅務總局蘭州市稅務局）

文章中對非交易過戶的涉稅分析非常全面。簡單來說，因為水簾洞合伙發(fā)起解散清算，法人資格喪失，相應的證券過戶是可以被中國證監(jiān)會認定的情形，實務中確實能操作，但這里“非交易”僅是指證券登記過戶程序中的定義，并不是稅收上的定義，是否真的為“非交易”的稅務處理，還要回到水簾洞合伙解散清算這件事的本質(zhì)來看。根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關稅收法律法規(guī)的規(guī)定，水簾洞合伙清算后，唐僧師徒從合伙企業(yè)取得花果山公司的股票，屬于合伙企業(yè)以股票形式分配清算后的剩余財產(chǎn)，水簾洞合伙需要按視同銷售處理。

唐僧師徒充分了解非交易過戶的性質(zhì)后，仍然決定要先走這一步，正值股市一片哀嚎，新能源行業(yè)也無法“一枝獨秀”，近期花果山公司的股票價格已經(jīng)基本跌到了成本價（清算決定作出前一交易日收盤價為每股2.8元），唐僧師徒一盤算，按合伙企業(yè)清算視同銷售處理，各項稅金的情況如下：

增值稅：

按轉(zhuǎn)讓金融商品，差額征稅，計稅基礎為（2.8-2.6）*5000=1000萬元

提醒：

水簾洞合伙此前從未取得經(jīng)營收入，增值稅納稅人身份為小規(guī)模，在本次解散清算視同銷售處理時，能否按照小規(guī)模征收率3%處理，還是可以享受國家稅務總局公告2022年15號免稅，亦或因為超過500萬收入總額，轉(zhuǎn)為一般納稅人按6%計稅，這是實務中應該會存在三種情形。小必認為，直接轉(zhuǎn)為一般納稅人征稅是不符合增值稅相關規(guī)定的，但能否享受免稅待遇，這個就要看當?shù)囟悇諜C關的態(tài)度了，嚴格從政策上來說好像沒問題，但殊不知實務中投資圈多數(shù)會用到水簾洞合伙這種持股平臺，如果都直接全免會不會又太“過意不去”。

基于以上三種情形的分析，唐僧師徒最終打算還是按3%征收率來做好準備，即增值稅約為30萬元（1000/1.03*3%）

印花稅：

直接按過戶時股票價格的0.1%計征，初步計算為2.8*5000*0.1%=14萬元

水簾洞合伙當初取得高老莊公司99%股權(quán)時成本為1000萬元，而在水簾洞合伙參與花果山公司定增時折算的價值為1.3億元（每股2.6元*5000萬股），且在定增環(huán)節(jié)，水簾洞合伙并沒有按非貨幣性投資申報經(jīng)營所得的稅金，現(xiàn)在如果以清算時的股價折算，唐僧師徒取得的股票價值為1.4億元（每股2.8元*5000萬股），那么究竟唐僧師徒的個人所得稅該怎么處理，這里小必認為又有兩種可能的結(jié)果了：

第一種情形：定增環(huán)節(jié)和本次解散清算環(huán)節(jié)都按照“經(jīng)營所得”處理，則計稅基礎為1.3億元（1.4億元-0.1億元），適用35%的稅率，大致計算的個人所得稅為4550萬元。

第二種情形：定增環(huán)節(jié)，水簾洞合伙非貨幣性投資視同銷售的收益為1.2億元（1.3億元-0.1億元），按“經(jīng)營所得”處理，適用35%的稅率，大致計算的個人所得稅為4200萬元。

解散清算環(huán)節(jié)，按照國家稅務總局公告2011年41號，應按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”處理，則適用20%的稅率，該環(huán)節(jié)大致計算的個人所得稅為200萬元（（1.4億-1.3億）*20%）。

第二種情形合計計算個人所得稅為4400萬元。

提醒：

實務中合伙企業(yè)非貨幣性投資是基本沒有直接交稅的，分為兩類，一類是盡量與主管稅局溝通，適用特殊性稅務重組，暫不納稅；另一類是壓根兒就不會申報，也不會主動與主管稅局溝通。小必建議，在沒有可納稅資金的情況下，請盡量采用第一類的處理方式，起碼最壞的結(jié)果不會定性為偷稅。另外，合伙企業(yè)清算，究竟是按“經(jīng)營所得”還是按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，實務中也是各地執(zhí)行不一，小必建議提前準備好相應充分的資料與適用政策，盡早與主管稅局溝通，爭取到對納稅人有利的處理方式。

Step2:唐僧師徒取得花果山公司股票后，靜待解禁日，擇良機減持。

唐僧師徒清楚知道，經(jīng)過第一步的操作后，待股票上漲，他們真要減持套現(xiàn)時，他們就僅需要繳納0.1%的印花稅了。他們對新能源的未來有信心，也深信目前的股價已經(jīng)基本觸底，按花果山公司的業(yè)績發(fā)展來看，不到一年，股價一定會節(jié)節(jié)攀升，屢創(chuàng)新高，他們打算在每股10元的時候開始逐步減持，屆時，他們雖然已經(jīng)支付了第一步的稅金成本，迎來的是更大部分的免稅待遇，且毫無風險。

提醒：

個人轉(zhuǎn)讓金融商品免稅。個人直接持有上市公司股票，股息紅利可以享受利息差別化待遇，唐僧師徒早已持股超過1年，直接免稅。個人轉(zhuǎn)讓二級市場股票暫免征個稅。這三點待遇，都是在原有持股平臺狀態(tài)下無法適用的。唐僧師徒的做法可以算得上是“舍小得大”的戰(zhàn)略安排（簡單測算下，如按每股10元，在不拆水簾洞合伙的情況下，全部減持時，初略計算將面臨增值稅（（10-2.6）*5000/1.03*3%=1078萬元，個人所得稅應該是(10*5000-1078-1000）*35%=1.67億，通過步驟一拆掉合伙后，共計稅金為4500萬元，拆與不拆相差超過1.2億。

另外，大家一定會質(zhì)疑，個人轉(zhuǎn)讓限售股不是會有個人所得稅嗎？怎么這里唐僧師徒未來就可以享受免稅了呢？此限售股非彼“限售股”。唐僧師徒取得的本來就是已上市公司定向增發(fā)的股票，即二級市場取得，并非是花果山公司首發(fā)上市前的原始股權(quán)獲得，所以不是稅法中規(guī)定應納稅的“限售股”，因此通過非交易過戶后他們?nèi)〉玫南奘酃蓽p持所得是免稅的。

總結(jié)

以上唐僧師徒利用非交易過戶拆掉原持股平臺，主要的核心在于能利用個人直接轉(zhuǎn)讓股票的增值稅以及個人所得稅的免稅政策，但并不是所有限售股減持前都可以用這個方法，如故事中唐僧師徒參與定增時花果山公司并未上市，正在擬IPO過程中，那么即使第一步拆掉了合伙企業(yè)，第二步依然需要按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納20%的個人所得稅，那這個方法的優(yōu)點就會大大降低，加上利用這個方法本身需要提前準備好資金納稅（清算環(huán)節(jié)），對于很多投資人來講，也許是重大顧慮。同時，從故事中，還能總結(jié)出兩點，一是非交易過戶的時點，二是定增環(huán)節(jié)的稅收處理，都是作為投資人需要提前規(guī)劃的，且尤其重要。

2022年已然快過半，真正覺得投資賺錢輕松的企業(yè)和個人應該極少，正是在這樣的環(huán)境下，保存實力、長遠發(fā)展更為重要，41號公告帶來的不光是投資屆的“悲劇”，也是敦促大家合法合規(guī)經(jīng)營的重要信號，不要讓各類持股平臺留下“稅愁”，這是理性經(jīng)濟人應該立馬行動起來的必要工作。