近年來，股權(quán)激勵已成為各大企業(yè)為了激勵核心人才、留住高精尖人才的主要手段之一。各上市板塊也陸續(xù)出臺相關(guān)政策，尤其科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所在各方面政策有所放寬，形成了具有板塊特色的差異化安排。

對公司而言，實行股權(quán)激勵有利于激發(fā)員工的積極性、提高忠誠度、保持核心團隊的穩(wěn)定性，同時，能夠緩解公司面臨的資金壓力，增加公司現(xiàn)金流，從而，能更好的發(fā)展公司業(yè)績。

對公司員工而言，可以獲得超額回報，提升員工積極實現(xiàn)自身價值的動力，同時，在某種程度上，也可以對核心員工的工作效率、行為規(guī)范起到一定約束作用。

上市審核過程中，往往都會對企業(yè)實施的股權(quán)激勵重點關(guān)注。對于擬上市公司來說，如何設(shè)置股權(quán)激勵模式、選擇激勵對象與人數(shù)、確定股權(quán)定價、安排實施計劃等，都需要慎重考慮；同時，也需要考慮激勵方案的合規(guī)性、控制權(quán)的稀釋影響、激勵對象資金來源等方面。

“股份支付”和“股權(quán)激勵”是同一個概念嗎？

日常大家應(yīng)該也聽到過，某某公司為激勵員工，賦予員工期權(quán)，做了股份支付，公司近年來發(fā)展迅猛，期權(quán)升值了許多倍，員工因此獲得了超額回報。那么，股份支付和股權(quán)激勵是同一個概念嗎？

股份支付是會計準(zhǔn)則的概念，遵循《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》的相關(guān)規(guī)定。股份支付，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債交易。股份支付分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。

而股權(quán)激勵是業(yè)務(wù)上的概念。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中規(guī)定，股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。主要方式有限制性股票、股票期權(quán)、法律及行政法規(guī)允許的其他方式。

因此，實務(wù)中通常所稱的股權(quán)激勵范圍較窄。而股份支付還包括：模擬股票和現(xiàn)金股票增值權(quán)（以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付）、以其他權(quán)益工具作為對價的限制性股票和股票期權(quán)（以權(quán)益結(jié)算的股份支付）等等。此外，股權(quán)激勵通常是針對公司員工，而股份支付可以針對公司的業(yè)務(wù)伙伴。

非上市公司和上市公司的規(guī)定有何不同？

對非上市公司，我國法律并沒有強制性的相關(guān)規(guī)定，受到的限制約束相對較少，可以選擇的方案比較靈活；但對于上市公司，股權(quán)激勵的模式、價格、對象、數(shù)量、來源等，我國有法律法規(guī)進行明確規(guī)定，各板塊也有相應(yīng)的指導(dǎo)文件。

對于擬上市公司來說，若計劃在報告期內(nèi)實施股權(quán)激勵，設(shè)置股權(quán)激勵方案時即需要全面考慮上市前后的要求，處理好上市前后方案的銜接。一種情況，申報前股權(quán)激勵已實施完畢，那么上市審核時更多的會關(guān)注方案的合規(guī)性、合理性、公平性；另一種情況，申報前股權(quán)激勵未實施完畢，則需綜合考慮上市后實施股權(quán)激勵方案的限制條件，避免存在穿透后股東人數(shù)超過200人、股權(quán)定價過低、激勵對象不符合要求等情況，導(dǎo)致股權(quán)激勵方案終止，無法達到股權(quán)激勵的目的，并最終影響IPO上市的申報進程。

那么，上市前后，股權(quán)激勵有哪些主要表現(xiàn)形式，又有哪些值得關(guān)注的方面呢？

一、員工持股計劃

（一）法規(guī)政策

法規(guī)一、根據(jù)《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（[2014]33號文）中規(guī)定：

（五）員工持股計劃的資金和股票來源

1.員工持股計劃可以通過以下方式解決所需資金：（1）員工的合法薪酬；（2）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

2.員工持股計劃可以通過以下方式解決股票來源：（1）上市公司回購本公司股票；（2）二級市場購買；（3）認(rèn)購非公開發(fā)行股票；（4）股東自愿贈與；（5）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

（六）員工持股計劃的持股期限和持股計劃的規(guī)模

1.每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標(biāo)的股票過戶至本期持股計劃名下時起算；上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計劃屆滿前6個月公告到期計劃持有的股票數(shù)量。

2.上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。

法規(guī)二、根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》[2020年6月修訂]（以下簡稱《首發(fā)問答》）第24問，員工持股計劃應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）首發(fā)申報前實施員工持股計劃應(yīng)當(dāng)符合的要求

發(fā)行人首發(fā)申報前實施員工持股計劃的，原則上應(yīng)當(dāng)全部由公司員工構(gòu)成，體現(xiàn)增強公司凝聚力、維護公司長期穩(wěn)定發(fā)展的導(dǎo)向，建立健全激勵約束長效機制，有利于兼顧員工與公司長遠(yuǎn)利益，為公司持續(xù)發(fā)展夯實基礎(chǔ)。

員工持股計劃應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

1.發(fā)行人實施員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件要求履行決策程序，并遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不得以攤派、強行分配等方式強制實施員工持股計劃。

2.參與持股計劃的員工，與其他投資者權(quán)益平等，盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，不得利用知悉公司相關(guān)信息的優(yōu)勢，侵害其他投資者合法權(quán)益。

員工入股應(yīng)主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。按照國家有關(guān)法律法規(guī)，員工以科技成果出資入股的，應(yīng)提供所有權(quán)屬證明并依法評估作價，及時辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3.發(fā)行人實施員工持股計劃，可以通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺間接持股，并建立健全持股在平臺內(nèi)部的流轉(zhuǎn)、退出機制，以及所持發(fā)行人股權(quán)的管理機制。

參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的，其間接所持股份權(quán)益應(yīng)當(dāng)按照員工持股計劃章程或協(xié)議約定的方式處置。

（二）員工持股計劃計算股東人數(shù)的原則

1.依法以公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺實施的員工持股計劃，在計算公司股東人數(shù)時，按一名股東計算。

2.參與員工持股計劃時為公司員工，離職后按照員工持股計劃章程或協(xié)議約定等仍持有員工持股計劃權(quán)益的人員，可不視為外部人員。

3.新《證券法》施行之前（即2020年3月1日之前）設(shè)立的員工持股計劃，參與人包括少量外部人員的，可不做清理，在計算公司股東人數(shù)時，公司員工部分按照一名股東計算，外部人員按實際人數(shù)穿透計算。

（三）發(fā)行人信息披露要求

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中充分披露員工持股計劃的人員構(gòu)成、人員離職后的股份處理、股份鎖定期等內(nèi)容。

（四）中介機構(gòu)核查要求

保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對員工持股計劃的設(shè)立背景、具體人員構(gòu)成、價格公允性、員工持股計劃章程或協(xié)議約定情況、員工減持承諾情況、規(guī)范運行情況及備案情況進行充分核查，并就員工持股計劃實施是否合法合規(guī)，是否存在損害發(fā)行人利益的情形發(fā)表明確意見。

法規(guī)三、根據(jù)《證券法》（自2020年3月1日施行）第九條公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門注冊。未經(jīng)依法注冊，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務(wù)院規(guī)定。

有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

（一）向不特定對象發(fā)行證券；

（二）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內(nèi)；

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

（二）實務(wù)與案例分析

上市審核中，關(guān)于員工持股計劃，重點關(guān)注的問題主要包括：判斷是否為員工持股計劃、是否變相公開發(fā)行；員工持股計劃的人員構(gòu)成、股份鎖定和減持承諾、規(guī)范運作或備案手續(xù)等，以及充分披露員工持股計劃的人員構(gòu)成、人員離職后的股份處理、股份鎖定期等內(nèi)容。

案例1：中科微至（688211.SH）-是否為員工持股計劃

問題：招股說明書披露，公司通過微至源創(chuàng)和群創(chuàng)眾達兩個平臺對部分高級管理人員、核心員工及外部顧問進行股權(quán)激勵。微至源創(chuàng)的有限合伙人由公司部分核心員工及外部顧問構(gòu)成，群創(chuàng)眾達的有限合伙人均為公司員工。公司就股權(quán)激勵確認(rèn)了股份支付。請發(fā)行人說明是否為員工持股計劃，若是，請按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》（以下簡稱《科創(chuàng)板審核問答》）問題11的要求進行信息披露，說明是否符合問題11的要求。

回復(fù)：根據(jù)《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》及《科創(chuàng)板審核問答》問題11的相關(guān)規(guī)定，微至源創(chuàng)、群創(chuàng)眾達均不屬于員工持股計劃，具體情況如下：

1.微至源創(chuàng)有限合伙人中的于洪波等人不屬于發(fā)行人員工，因此，微至源創(chuàng)不屬于員工持股計劃；

2.經(jīng)對比相關(guān)規(guī)定及群創(chuàng)眾達的實際情況，群創(chuàng)眾達不屬于員工持股計劃，具體如下：

案例2：中鋼洛耐（科創(chuàng)板、2022-1-28提交注冊）-是否變相公開發(fā)行

問題：核查發(fā)行人員工持股計劃是否依法實施，是否存在變相公開發(fā)行的情形；核查發(fā)行人員工持股是否符合關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的相關(guān)規(guī)定，并就前述事項發(fā)表明確核查意見。

回復(fù)：發(fā)行人被列入開展員工持股混改試點企業(yè)名單，具備實施員工持股計劃的資格。發(fā)行人員工持股計劃的設(shè)立已履行中鋼集團的審批、發(fā)行人職工代表大會審議、中鋼洛耐有限股東會決議，并經(jīng)審計、評估及評估備案，通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，員工持股平臺不參與交易所摘牌，按照戰(zhàn)略投資者的增資價格進行增資，已依法實施，不存在變相公開發(fā)行的情形。

1.發(fā)行人員工持股計劃合計持有發(fā)行人股份比例為9.82%，員工持股計劃實施后，發(fā)行人的控股股東仍為中鋼科技，職工持股未處于控股地位；

2.各員工持股對象均為發(fā)行人或其下屬企業(yè)員工，未超出職工持股人員范圍；

3.持股員工參與員工持股計劃的資金來源為其合法自有或自籌資金，不存在發(fā)行人為員工提供借款或墊付款項的情形，不存在以國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)作標(biāo)的物為員工融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等情形，不存在要求與發(fā)行人有業(yè)務(wù)往來的其他企業(yè)為員工投資提供借款或幫助融資的情形。

案例3：珠海冠宇（68772.SH）-規(guī)范運作或備案情況

問題：按照《科創(chuàng)板審核問答》的要求，對員工持股平臺進行核查及披露。

回復(fù)：

1.珠海普瑞達、珠海凱明達、珠海普明達、珠?；轁擅鳌⒅楹ｋH宇、珠海旭宇、珠海澤高普、珠海普宇、珠海際宇二號適用“閉環(huán)原則”；

2.發(fā)行人員工持股計劃涉及激勵對象共計126人，該等激勵對象均為發(fā)行人員工；

3.遵循“閉環(huán)原則”的員工持股計劃的發(fā)行人股東珠海普瑞達、珠海際宇、珠海旭宇、珠海澤高普、珠海普宇、珠海際宇二號、珠海普明達、珠海惠澤明、珠海凱明達已分別出具了《關(guān)于珠海冠宇電池股份有限公司股份流通限制和自愿鎖定的承諾》《關(guān)于持股及減持意向的承諾函》，該等員工持股計劃的合伙協(xié)議補充協(xié)議/激勵計劃操作規(guī)程及其補充約定/股東協(xié)議及其補充協(xié)議對員工減持存在一定的限制；

4.發(fā)行人員工持股計劃運作規(guī)范；

5.珠海普瑞達、珠海凱明達、珠海普明達、珠海惠澤明、珠海際宇、珠海旭宇、珠海澤高普、珠海普宇、珠海際宇二號系發(fā)行人員工以自有或自籌資金設(shè)立的員工持股平臺，不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)范的私募投資基金，無需按前述相關(guān)規(guī)定辦理私募投資基金備案手續(xù)。

二、期權(quán)激勵計劃

（一）法規(guī)政策

根據(jù)《首發(fā)問答》第25問，發(fā)行人存在首發(fā)申報前制定的期權(quán)激勵計劃，并準(zhǔn)備在上市后實施的，原則上應(yīng)符合下列要求：

1.激勵對象應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)上市板塊的規(guī)定；

2.激勵計劃的必備內(nèi)容與基本要求，激勵工具的定義與權(quán)利限制，行權(quán)安排，回購或終止行權(quán)，實施程序等內(nèi)容，應(yīng)參考《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定予以執(zhí)行；

3.期權(quán)的行權(quán)價格由股東自行商定確定，但原則上不應(yīng)低于最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值；

4.發(fā)行人全部在有效期內(nèi)的期權(quán)激勵計劃所對應(yīng)股票數(shù)量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%，且不得設(shè)置預(yù)留權(quán)益；

5.在審期間，發(fā)行人不應(yīng)新增期權(quán)激勵計劃，相關(guān)激勵對象不得行權(quán)；最近一期末資產(chǎn)負(fù)債表日后行權(quán)的，申報前須增加一期審計；

6.在制定期權(quán)激勵計劃時應(yīng)充分考慮實際控制人穩(wěn)定，避免上市后期權(quán)行權(quán)導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化；

7.激勵對象在發(fā)行人上市后行權(quán)認(rèn)購的股票，應(yīng)承諾自行權(quán)日起三年內(nèi)不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關(guān)減持規(guī)定執(zhí)行。

（二）實務(wù)與案例分析

上市審核中，對于未實施完成的期權(quán)激勵計劃，更多的是關(guān)注是否依據(jù)《首發(fā)問答》、《科創(chuàng)板審核問答》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板審核問答》）的相關(guān)要求進行信息披露，主要涉及期權(quán)激勵計劃具體內(nèi)容、期權(quán)公允價值的依據(jù)、股份支付會計處理的準(zhǔn)確性、股權(quán)激勵協(xié)議的重要約定等等。

除上述問題外，仍有以下方面值得關(guān)注：

案例1：三一重能（科創(chuàng)板、2022-03-07提交注冊）-對未來經(jīng)營的影響

問題：請發(fā)行人按照《科創(chuàng)板審核問答》第12問的要求，披露期權(quán)激勵計劃對公司未來經(jīng)營狀況的具體影響。

回復(fù)：“發(fā)行人聘請了評估機構(gòu)北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對授予日為2021年1月12日的三一重能股份有限公司2020年股票期權(quán)激勵計劃中股票期權(quán)公允價值使用Black-Scholes模型進行評估，并出具了《三一重能股份有限公司擬實施股票期權(quán)激勵計劃所涉及三一重能股份有限公司股票期權(quán)評估項目資產(chǎn)評估報告》（中鋒評報字（2021）第01019號）。根據(jù)評估報告，在假設(shè)行權(quán)條件全部滿足且不考慮離職率的情況下，2021年-2024年，發(fā)行人需確認(rèn)股份支付費用金額分別為16，596.18萬元、8，625.18萬元、4，067.44萬元、128.95萬元。

雖然股權(quán)激勵計劃帶來的股份支付費用對公司未來各年凈利潤有所影響。但若考慮本激勵計劃對公司發(fā)展的正向作用，由此激發(fā)管理團隊、技術(shù)人才的積極性，進而提高經(jīng)營效率與研發(fā)水平，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于其帶來的費用增加影響。”

案例2：大族數(shù)控（301200.SZ）-參與控股股東期權(quán)激勵計劃的影響

問題：參與控股股東的股票期權(quán)激勵計劃是否符合《創(chuàng)業(yè)板審核問答》的相關(guān)規(guī)定。

回復(fù)：公司員工參與上述股票期權(quán)計劃系公司控股股東大族激光層面的期權(quán)激勵計劃，且上述期權(quán)激勵計劃系于2019年制定，先于公司啟動本次分拆上市前實施。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板審核問答》“發(fā)行人存在首發(fā)申報前制定的期權(quán)激勵計劃，并準(zhǔn)備在上市后實施…”相關(guān)要求，上述期權(quán)激勵計劃非公司制定，且授予期權(quán)對應(yīng)標(biāo)的股票為公司控股股東大族激光普通股，授予的股票期權(quán)數(shù)量占大族激光總股本的比例亦較低，不會對分拆條件及實際控制人穩(wěn)定構(gòu)成影響。綜上，公司員工參與控股股東的股票期權(quán)激勵計劃期權(quán)激勵計劃未違反《創(chuàng)業(yè)板審核問答》相關(guān)規(guī)定。

案例3：希荻微（688173.SH）-股權(quán)清晰

問題：（1）歷次股權(quán)激勵的過程、程序、協(xié)議簽訂情況和各項工作時間點，未進行書面確認(rèn)的3名員工對股權(quán)激勵事項是否提起訴求，是否存在糾紛或潛在糾紛，如存在潛在糾紛，測算可能造成的賠償金額或有爭議的股份數(shù)量及占比；（2）股權(quán)激勵協(xié)議包含“股份代持”字眼的原因，發(fā)行人是否存在股權(quán)代持，實際控制人支配的股東所持發(fā)行人股份權(quán)屬是否清晰，是否符合《注冊管理辦法（試行）》第十二條（二）。

回復(fù)：根據(jù)歷史股權(quán)激勵協(xié)議約定，計劃授予該3名離職員工的激勵份額經(jīng)測算后占目前公司總股本的比例約為0.33%。如該3名離職員工對于期權(quán)授予情況存在異議，存在因此發(fā)生潛在訴訟、仲裁或糾紛等風(fēng)險，但該部分激勵份額對應(yīng)占公司股本比例較小，不會對發(fā)行人股權(quán)清晰穩(wěn)定構(gòu)成重大不利影響；實際控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐婭分別出具了《關(guān)于廣東希荻微電子股份有限公司員工股權(quán)和期權(quán)激勵的承諾函》，主要內(nèi)容為：截止本承諾函簽署之日，本人確認(rèn)不存在離職員工就股權(quán)激勵及期權(quán)激勵提出任何爭議或提起任何訴訟、追索、仲裁、賠償?shù)纫蠹捌渌赡苡绊懓l(fā)行人股權(quán)清晰穩(wěn)定的情形。

三、限制性股票和股票期權(quán)

上市后，不同板塊針對股權(quán)激勵均有明確規(guī)定，依照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行即可。但不同板塊在某些細(xì)節(jié)方面的要求存在差異，相較于主板，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所的政策在激勵對象、激勵方式、股權(quán)定價、考核指標(biāo)等方面均有所突破。了解這些差異對比，更有利于公司規(guī)劃資本市場定位、制定股權(quán)激勵方案，并確保股份支付的會計處理的準(zhǔn)確性、合理性。

目前各板塊適用的股權(quán)激勵政策規(guī)定如下：

以下為不同上市板塊主要的股權(quán)激勵規(guī)則對比：

總結(jié)

綜上，對于擬上市公司來說，實施股權(quán)激勵方案前，需比照上市公司從嚴(yán)制定股權(quán)激勵方案，并做好上市前后方案的銜接，針對審核關(guān)注點、問題點，提前做好解決方案及應(yīng)對。了解主板/中小板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板北交所股權(quán)激勵政策的差異性，以便公司選擇其所適應(yīng)的資本市場，能更加有效利用股權(quán)激勵帶動公司的業(yè)績、市值增長；同時，充分了解股份支付對公司經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)指標(biāo)的影響程度，更有利于對股權(quán)激勵方案的選擇、可行性作出正確安排，并預(yù)估相關(guān)風(fēng)險影響。