02IPO上市成功案例

IPO審核過程中，在建工程的問詢主要圍繞以下方面：第一，在建工程核算的真實性，比如是否存在工程投入超過了項目實際預(yù)算的情形，是否存在將成本費用“混入”在建工程的情形，以及入賬依據(jù)是否合理；第二，在建工程轉(zhuǎn)固時間點是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，是否存在推遲結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)；第三，在建工程是否存在減值情形，減值方法、參數(shù)的選擇是否合理。

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案例一：新特電氣 [股票代碼：301120]

關(guān)于新華都特種電氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函第三十一問：

關(guān)于固定資產(chǎn)、在建工程，申報材料顯示：報告期各期末，發(fā)行人在建工程賬面價值分別為8,566.44萬元、7,617.78萬元和0萬元，主要系特種變壓器生產(chǎn)基地和研發(fā)中心項目，該項目工程投入超出預(yù)算金額13.86%，2018年12月20日完成預(yù)驗收，因防護(hù)墻出現(xiàn)裂縫達(dá)不到可使用條件推遲到2019年7月轉(zhuǎn)固。

請發(fā)行人披露：實際投入超出工程預(yù)算的金額、具體原因，是否存在混入與在建工程無關(guān)的其他支出的情形，披露推遲在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的原因，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求，是否存在通過在建工程等項目實施體外資金循環(huán)的情形。

回復(fù)：

1、實際投入超出工程預(yù)算的金額、具體原因

由于工程設(shè)計變更、工程洽商、工程延期與施工方簽訂了補充協(xié)議及最終結(jié)算協(xié)議，項目實際投入金額與工程變更相符合。

具體超預(yù)算情況分析如下：

特種變壓器生產(chǎn)基地和研發(fā)中心項目轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)情況表：

單位：萬元

公司特種變壓器生產(chǎn)基地和研發(fā)中心項目位于北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)路東區(qū)N2M1地塊，由于重污染天氣、采暖季和國家重大活動應(yīng)急響應(yīng)期間工程項目采取停產(chǎn)等應(yīng)急措施，導(dǎo)致工程項目在建設(shè)過程中的整體工期延長，以及設(shè)備和停車軌道基礎(chǔ)設(shè)計變更等，項目實際投入超出預(yù)算。

超預(yù)算具體情況如下（含稅）：

單位：萬元

2、是否存在混入與在建工程無關(guān)的其他支出的情形

發(fā)行人針對“特種變壓器生產(chǎn)基地和研發(fā)中心”項目設(shè)立了建設(shè)委員會，建設(shè)委員會負(fù)責(zé)審定工程概預(yù)算及建設(shè)工程月度、季度、年度用款計劃，項目的建設(shè)進(jìn)度、質(zhì)量投資、安全等方面的工作均由建設(shè)委員會進(jìn)行監(jiān)督和稽查。

發(fā)行人特種變壓器生產(chǎn)基地和研發(fā)中心項目采用發(fā)包的方式進(jìn)行，發(fā)行人負(fù)責(zé)資金籌集和工程管理，承包商北京房山城市建設(shè)集團(tuán)有限公司負(fù)責(zé)建筑、裝修施工等任務(wù)。上述工程項目在建工程的成本按實際工程支出確定，發(fā)行人聘請外部獨立第三方監(jiān)理單位對建設(shè)項目的工程進(jìn)度、質(zhì)量等進(jìn)行監(jiān)督，監(jiān)理單位出具監(jiān)理報告，發(fā)行人按照監(jiān)理報告進(jìn)度暫估工程進(jìn)度款，并根據(jù)發(fā)票、付款單據(jù)等相關(guān)信息歸集在建工程的成本。

綜上，公司在建工程入賬依據(jù)通過外部第三方監(jiān)理單位出具的監(jiān)理報告，及公司內(nèi)部建設(shè)委員會的雙重把關(guān)，公司的在建工程入賬嚴(yán)格按照與供應(yīng)商的合同、結(jié)算單、發(fā)票等為依據(jù)，公司及董監(jiān)高與主要施工方、監(jiān)理方及其他供應(yīng)商之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在其他資金往來及利益輸送，在建工程入賬價值不存在混入其他費用情形。

3、披露推遲在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的原因，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求，對報告期經(jīng)營成果的影響

公司的特種變壓器生產(chǎn)基地和研發(fā)中心項目中的綜合樓、研發(fā)中試樓于2018年12月20日完成五方預(yù)驗收，達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)并轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。

公司的特種變壓器生產(chǎn)基地和研發(fā)中心項目中聯(lián)合廠房于2018年12月20日進(jìn)行五方預(yù)驗收，項目部在2018年12月27日進(jìn)行日常巡查中發(fā)現(xiàn)聯(lián)合廠房內(nèi)防火板墻出現(xiàn)裂縫，對此現(xiàn)象公司咨詢設(shè)計院，設(shè)計院答復(fù)：“防火板墻開裂屬施工方法不當(dāng)而產(chǎn)生的問題。”

由于防火墻是聯(lián)合廠房建筑主體中有至關(guān)重要作用，是安全生產(chǎn)的最后一道防線，防火墻的驗收是項目建設(shè)達(dá)到生產(chǎn)要求的實質(zhì)性驗收程序，公司于2018年12月30日與監(jiān)理方中資建設(shè)監(jiān)理有限公司新特項目部、分包方多維聯(lián)合集團(tuán)有限公司新特項目部簽署了《關(guān)于聯(lián)合廠房防火板墻開裂的處理協(xié)議》，協(xié)議約定由分包方多維聯(lián)合集團(tuán)有限公司對質(zhì)量不合格的防火墻進(jìn)行重新返工處理，直到驗收合格為止。

綜上，公司嚴(yán)格按照在建工程完成且已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)時點結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第4號——固定資產(chǎn)》的相關(guān)規(guī)定，不存在延遲轉(zhuǎn)固的情形。公司聯(lián)合廠房若在2018年12月轉(zhuǎn)固的情況下會增加2019年折舊額202.13萬元，相應(yīng)減少2019年利潤總額202.13萬元。

案例二：統(tǒng)聯(lián)精密 [股票代碼：688210]

關(guān)于深圳市泛海統(tǒng)聯(lián)精密制造股份有限公司首發(fā)申請文件審核問詢函相關(guān)問題的回復(fù)。

請發(fā)行人說明：報告期內(nèi)公司在建工程入賬價值的確定依據(jù)，是否混入其他支出，在建工程結(jié)轉(zhuǎn)的具體情況及依據(jù)，是否存在延遲轉(zhuǎn)固少計費用的情形，上述相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

回復(fù)：

1、報告期內(nèi)，公司在建工程主要新增內(nèi)容、結(jié)轉(zhuǎn)情況及其依據(jù)如下：

單位：萬元

報告期內(nèi)在建工程增加金額主要系坪山廠房裝修工程、坪山MIM工藝生產(chǎn)線的相關(guān)支出，未混入其他費用。

坪山廠房裝修工程系子公司智能制造的廠房裝修，公司日常按照經(jīng)公司與施工單位雙方確認(rèn)的施工合同和工程量確認(rèn)單確認(rèn)工程的入賬價值。

坪山MIM工藝生產(chǎn)線系子公司智能制造的生產(chǎn)線設(shè)備投入，由于智能制造位于坪山保稅區(qū)，購置機器設(shè)備均需進(jìn)行報關(guān)。公司日常根據(jù)海關(guān)報關(guān)單的金額及相關(guān)運費、裝卸費確認(rèn)設(shè)備的入賬價值。

發(fā)行人報告期內(nèi)在建工程成本核算真實、完整，與實際工程進(jìn)度相符，不存在混入其他支出的情況

2、在建工程是否發(fā)生閑置、廢棄、毀損和減值，是否存在延遲轉(zhuǎn)固少計費用的情形

截至報告期末，公司的在建工程余額：一是坪山廠房裝修工程7.83萬元，系子公司智能制造廠房的零星裝修工程，截至2020年6月30日，尚未完工，因此未結(jié)轉(zhuǎn)至長期待攤費用，主體裝修工程已于2020年1月整體結(jié)轉(zhuǎn)至長期待攤費用。

二是坪山MIM工藝生產(chǎn)線456.12萬元，系子公司智能制造新投入的機器設(shè)備。該生產(chǎn)線機器設(shè)備從開始2019年8月開始陸續(xù)購入，2020年1月廠房裝修工程整體完工后，生產(chǎn)線機器設(shè)備陸續(xù)開始調(diào)試并轉(zhuǎn)固，截止2020年6月30日坪山MIM工藝生產(chǎn)線在建工程余額均為尚在調(diào)試中的機器設(shè)備。

綜上所述，公司在建工程不存在閑置、廢棄、毀損和減值情形。截至2020年6月30日，公司的在建工程未達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，不存在在建工程延遲轉(zhuǎn)固少計費用的情形。

綜上，報告期內(nèi)公司與在建工程相關(guān)的會計處理符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

案例三：通靈股份 [股票代碼：301168]

（一）《關(guān)于江蘇通靈電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》發(fā)行人及保薦機構(gòu)第一輪回復(fù)意見

招股說明書披露中科百博19.35MW光伏發(fā)電資產(chǎn)在建工程可回收價值為471.50萬元，全額計提了減值損失。

報告期內(nèi)發(fā)行人在建工程主要由光伏電站工程、零星工程和在安裝設(shè)備構(gòu)成。請發(fā)行人補充相關(guān)資產(chǎn)主要構(gòu)成、評估方法、主要參數(shù)及假設(shè)計提減值損失的原因。

回復(fù)：

中科百博在建工程資產(chǎn)賬面價值為1,099.81萬元，為設(shè)備安裝工程，由于未來現(xiàn)金流無法估計，采取成本法進(jìn)行評估。

1、具體評估方法

公允價值減去處置費用后的凈額，鑒于中科百博對在建工程無銷售意圖，不存在銷售協(xié)議價格，該等在建工程也無活躍交易市場，無法直接取得市場交易價格，本次評估無法采用市場法評估。因此本次評估采用重置成本法測算資產(chǎn)組中各單項資產(chǎn)的價值。

重置成本＝重置全價×(1-經(jīng)濟(jì)性貶值率)×(1-實體性貶值率)×(1-功能性貶值率)

因資產(chǎn)需要對外處置，需要考慮變現(xiàn)率。通過分析資產(chǎn)品質(zhì)、價值特性、潛在市場、變現(xiàn)時間約束等因素對標(biāo)的物價格的影響，確定變現(xiàn)率。

可回收價值=評估凈值×變現(xiàn)率

2、經(jīng)濟(jì)性貶值率的確定經(jīng)濟(jì)性貶值是設(shè)備外部因素引起的設(shè)備價值貶值，如設(shè)備所生產(chǎn)的產(chǎn)品滯銷、原材料價格上升、競爭加劇等，其最終表現(xiàn)為設(shè)備的利用率下降、收益額減少。評估基準(zhǔn)日，在建工程光伏電站設(shè)備不存在上述情況，本次評估經(jīng)濟(jì)性貶值率為0%。

3、實體性貶值率的確定

實體性貶值率＝1-（年限法成新率×權(quán)數(shù)＋勘察成新率×權(quán)數(shù)）÷總權(quán)數(shù)

4、功能性貶值率的確定

由于新技術(shù)引起的布局、設(shè)計、材料、產(chǎn)品工藝、制造方法、設(shè)備規(guī)格和配置等方面的變化和改進(jìn)，使購建新設(shè)備比老設(shè)備的投資成本降低，從而形成原有設(shè)備的功能性貶值。評估基準(zhǔn)日，在建工程光伏電站設(shè)備不存在上述情況，本次評估功能性貶值率為0%。

5、處置費用

根據(jù)相關(guān)稅務(wù)規(guī)定，在建工程的轉(zhuǎn)讓需繳納增值稅為價外稅，由買方負(fù)擔(dān)，由于在建工程的整體流轉(zhuǎn)而產(chǎn)生的增值稅附加稅額較小，因此本次測試中忽略不計。在建工程的整體流轉(zhuǎn)一般無需搬運費，法律費等相關(guān)中介費用數(shù)額也不大，根據(jù)重要性原則，本次測試忽略上述費用。

6、變現(xiàn)率

綜合委估資產(chǎn)的地理位置、外部環(huán)境、有限市場因素（潛在市場因素）、資產(chǎn)瑕疵、買方購買心理等因素，評估公司、律師、證券公司、拍賣公司和資產(chǎn)管理公司代表組織了資產(chǎn)變現(xiàn)的打分。光伏設(shè)備屬于專用設(shè)備，變現(xiàn)率為46%。

7、評估結(jié)果

單位：萬元

（二）通靈股份:發(fā)行人及保薦機構(gòu)關(guān)于第二輪審核問詢函的回復(fù)意見

第十二問關(guān)于中科百博相關(guān)的資產(chǎn)減值根據(jù)申報材料及審核問詢回復(fù)：2018年度發(fā)行人計提與中科百博光伏電站相關(guān)的在建工程減值損失金額628.31萬元，請發(fā)行人說明中科百博在建工程資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)減值測試時，變現(xiàn)率46%的具體取值依據(jù)。

回復(fù)：

資產(chǎn)評估實踐中，一般通過分析資產(chǎn)品質(zhì)、價值特性、潛在市場、變現(xiàn)時間約束等因素對標(biāo)的物價格的影響，確定變現(xiàn)率。本次中科百博在建工程資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)減值測試時，主要考慮因素如下所示：

1、有限市場因素（潛在市場因素）委估資產(chǎn)所在地的光伏政策：2016年01月01日至2018年12月31日期間并網(wǎng)發(fā)電項目，可享受政府補貼。2017年三類資源地區(qū)電價不高于0.85元/千瓦時（含稅），2018年三類資源地區(qū)電價不高于0.75元/千瓦時（含稅）。《關(guān)于推進(jìn)風(fēng)電、光伏發(fā)電無補貼平價上網(wǎng)項目建設(shè)的工作方案（征求意見稿）》（2019版），鼓勵2018年或以前年度已核準(zhǔn)（備案）或已配置的陸上風(fēng)電、光伏發(fā)電項目自愿轉(zhuǎn)為平價上網(wǎng)項目。平價上網(wǎng)政策使委估資產(chǎn)的利用受到限制。

2、資產(chǎn)瑕疵因素

委估資產(chǎn)是伴隨一期建設(shè)工程購入的，截止評估基準(zhǔn)日尚未建成投入使用，存放時間較長，影響了資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓出售。

基于以上因素的影響，評估公司、律師、證券公司、拍賣公司和資產(chǎn)管理公司代表組織了資產(chǎn)變現(xiàn)的打分，打分結(jié)果如下表所示：各行代表對資產(chǎn)變現(xiàn)率打分表

注：變現(xiàn)率=（變現(xiàn)價/公允價值）*100%。

綜上所述，本次中科百博在建工程資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)減值測試時選取變現(xiàn)率為46%具備合理性。

03IPO案例總結(jié)

（一）IPO中在建工程核查方法

程序

詳細(xì)介紹

了解、測試內(nèi)部控制

1、了解與固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制，取得并查閱發(fā)行人關(guān)于在建工程建造的內(nèi)部控制制度文件，評價其設(shè)計和執(zhí)行是否有效，并測試相關(guān)內(nèi)部控制的運行有效性。

訪談

1、訪談在建工程項目負(fù)責(zé)人，獲取在建工程建造過程中的實際投入與轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)金額，了解超出在建工程預(yù)算金額的原因和必要性；

2、訪談在建工程項目負(fù)責(zé)人，了解在建工程的建造過程及轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)所履行的相關(guān)驗收程序；

3、對重要的供應(yīng)商進(jìn)行訪談，了解在建工程的施工時間、竣工驗收、工程款結(jié)算等情況；實地查看發(fā)行人的在建工程情況，對重大在建工程進(jìn)行監(jiān)盤，觀察其實際狀況，了解工程進(jìn)度等。

實質(zhì)性程序-檢查

1、取得在建工程成本明細(xì)，對構(gòu)成在建工程發(fā)生額的成本進(jìn)行抽樣檢查，核實成本發(fā)生的真實性和準(zhǔn)確性。對于計入在建工程成本的施工成本和費用支出，抽樣檢查相關(guān)支出是否屬于相關(guān)資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的必要支出，并核實支出的真實性和準(zhǔn)確性；測算在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的各期計提折舊金額；

2、獲取并查閱公司在建工程項目立項審批資料，包括不限于獲取并查閱發(fā)行人報告期內(nèi)在建工程項目的可研報告、項目核準(zhǔn)備案及環(huán)評文件、施工計劃等資料，獲取并查閱公司招投標(biāo)資料、建設(shè)工程施工承包合同、監(jiān)理合同及其他合同資料，獲取并查閱施工合同、監(jiān)理合同備案表；查閱新增設(shè)備的采購合同、發(fā)票、入賬憑證等資料；取得由發(fā)行人、監(jiān)理公司、工程主要承包方、設(shè)計公司等作出的《單位工程竣工驗收記錄》；

3、根據(jù)公開信息查閱周邊同類廠房或者辦公樓造價情況，與公司廠房、辦公樓平均單位建設(shè)成本進(jìn)行對比；查閱了在建工程中主要設(shè)備的市場詢價與公司采購價格，并進(jìn)行對比；

4、通過企查查、天眼查、企業(yè)信用信息網(wǎng)站等公開網(wǎng)站查詢主要供應(yīng)商的注冊資本、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高人員名單等，固定資產(chǎn)、在建工程主要供應(yīng)商的采購金額、采購內(nèi)容與供應(yīng)商的業(yè)務(wù)能力、經(jīng)營范圍相匹配，論證主要供應(yīng)商與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

5、核查發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的在報告期內(nèi)的銀行流水，關(guān)注是否與在建工程主要供應(yīng)商存在資金往來情形。

（二）IPO問詢總結(jié)

關(guān)注點

回復(fù)思路

關(guān)注實際投入超出工程預(yù)算的金額與具體原因

除了說明實際投入與預(yù)算不一致的原因外，重點放在分析工程項目構(gòu)成明細(xì)，定量分析各項構(gòu)成實際投入金額與預(yù)算金額差異（參考案例新特電氣[股票代碼：301120]）。

關(guān)注是否存在混入與在建工程無關(guān)的其他支出的情形

思路上，可以先說明發(fā)行人在在建工程核算方面建立的內(nèi)部控制及其運行有效性，其次結(jié)合第三方監(jiān)理單位說明外部監(jiān)督的有效性，最后回到在建工程項目本身，結(jié)合內(nèi)外資料分析說明其中大額項目入賬的依據(jù)即可（參考案例統(tǒng)聯(lián)精密[股票代碼：688210]、新特電氣[股票代碼：301120]）。

在建工程相關(guān)的減值損失

需要說明減值的原因，減值計提的方法，評估的主要參數(shù)及假設(shè)，特別是評估報告中涉及到從公開市場獲取數(shù)據(jù)的，需要說明取數(shù)的來源與合理性（參考案例通靈股份[股票代碼：301168]）。

04實務(wù)問答

《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》案例五-工程在建階段的土地使用權(quán)攤銷應(yīng)計入在建工程成本還是當(dāng)期損益？

案例背景：

A公司是上市公司，為了擴(kuò)大公司產(chǎn)能，取得一項土地使用權(quán)用于建設(shè)新廠房。該土地使用權(quán)在無形資產(chǎn)科目核算，土地使用權(quán)賬面原值為2億元，使用年限50年，年攤銷額為400萬元。

問題：

在建設(shè)期間，A公司土地使用權(quán)的攤銷是否能夠計入新廠房的在建工程成本？

準(zhǔn)則依據(jù)：

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號—無形資產(chǎn)》應(yīng)用指南第五條規(guī)定：“某項無形資產(chǎn)包含的經(jīng)濟(jì)利益通過所生產(chǎn)的產(chǎn)品或其他資產(chǎn)實現(xiàn)的，其攤銷金額應(yīng)當(dāng)計入相關(guān)資產(chǎn)的成本。”

《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》第七章“無形資產(chǎn)”第二節(jié)無形資產(chǎn)的初始計量指出：企業(yè)取得的土地使用權(quán)通常應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)；土地使用權(quán)用于自行開發(fā)建造廠房等地上建筑物時，土地使用權(quán)的賬面價值不與地上建筑物合并計算其成本，而仍作為無形資產(chǎn)進(jìn)行核算，土地使用權(quán)與地上建筑物分別進(jìn)行攤銷和提取折舊。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第4號—固定資產(chǎn)》第九條規(guī)定：“自行建造固定資產(chǎn)的成本，由建造該項資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的必要支出構(gòu)成。”

結(jié)論：

鑒于該土地專門用于新廠房建設(shè)，在建設(shè)過程中，占用了該無形資產(chǎn)并消耗了其一部分的經(jīng)濟(jì)利益，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》第七章第四節(jié)中所述的條件，即在建設(shè)期內(nèi)該土地使用權(quán)所包含的經(jīng)濟(jì)利益是通過建設(shè)新廠房而實現(xiàn)的。同時土地使用權(quán)在房屋建造期間的攤銷，是建造該項資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的必要支出，屬于自行建造固定資產(chǎn)的成本。

此外，類推《企業(yè)會計準(zhǔn)則第17號—借款費用》中“可直接歸屬于符合資本化條件的資產(chǎn)的購建或者生產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)予以資本化，計入相關(guān)資產(chǎn)成本”的借款費用資本化的原則，土地使用權(quán)的攤銷費用應(yīng)構(gòu)成新廠房在建工程成本的一部分，應(yīng)計入在建工程成本，而不應(yīng)當(dāng)直接計入當(dāng)期損益。