眾所周知，土地作為企業(yè)的重量級資產(chǎn)，其轉(zhuǎn)讓過程可能會實現(xiàn)較大收益，當(dāng)然，中間的稅負(fù)問題也不容忽略，那是否存在巧妙設(shè)計，運用優(yōu)惠政策，合理降低稅收負(fù)擔(dān)呢？

案例背景

西游王國公司下屬有一個100%控股的三藏公司，三藏公司于2017年5月20日購入一塊土地，土地價款為1億元，該土地款全部向母公司西游王國借款支付。鑒于西游王國及旗下子公司全部都為非房開公司，購入土地的目的為增值后轉(zhuǎn)讓，但是直接轉(zhuǎn)讓涉及大額稅費，怎么辦？是否可以不直接轉(zhuǎn)讓土地，而轉(zhuǎn)讓股權(quán)？

案例解析

三藏公司屬于制造公司，除該土地外，還存在其他土地、廠房以及大型生產(chǎn)線等重大資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓三藏公司的股權(quán)給第三方是萬萬不能的，因此西游王國計劃在三藏公司下新設(shè)全資子公司悟空公司，由該公司承接對應(yīng)地塊，然后再轉(zhuǎn)讓悟空公司的股權(quán)，為此，西游王國需要通過以下兩步法進行實際操作：

第一步：資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

該步驟下，西游王國全部股東一致同意在三藏公司下設(shè)100%控股的全資子公司悟空公司，并于2019年5月20日將該土地按照賬面凈值劃轉(zhuǎn)至悟空公司。劃轉(zhuǎn)前后的股權(quán)架構(gòu)及涉稅情況如下：

1、股權(quán)架構(gòu)前后對比

2、涉稅情況分析

>>>增值稅（不征稅）

根據(jù)財稅[2016]36號，三藏公司在劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)過程中，將與土地相關(guān)的債權(quán)債務(wù)勞動力全部劃轉(zhuǎn)給了全資子公司悟空公司，按照政策規(guī)定，土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為可以享受不征收增值稅的稅收優(yōu)惠。在此過程中，三藏公司可以開具608不征稅發(fā)票（資產(chǎn)重組涉及的土地使用權(quán)），以方便悟空公司入賬處理。但是是否需要開票，決定權(quán)可以由自己綜合把控。

>>>土地增值稅

對于劃轉(zhuǎn)過程中是否征收土地增值稅，政策一直沒有明確，具體結(jié)論你猜呢？根據(jù)財稅〔2018〕57 號第四條，如果三藏公司以土地投資到悟空公司，則該投資過程中暫不征收土地增值稅。三藏公司正是利用該條，實現(xiàn)了土地增值稅的免征。

>>>契稅（免征）

根據(jù)財稅〔2018〕17 號，三藏公司將土地劃轉(zhuǎn)至悟空公司，免征契稅。另外，政策也明確規(guī)定，對子公司的增資也視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

>>>企業(yè)所得稅

根據(jù)財稅[2014]109號和國家稅務(wù)總局公告2015年第40號，母子公司之間按照賬面凈值劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)可以適用特殊性稅務(wù)處理方式，在劃轉(zhuǎn)的過程中，暫不存在企業(yè)所得稅納稅行為。但是劃轉(zhuǎn)后，要保持三藏公司和悟空公司之間母子公司的關(guān)系在12個月內(nèi)不發(fā)生變化，同時土地使用權(quán)的性質(zhì)在12個月內(nèi)不發(fā)生變化。

>>>印花稅

按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，以劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)賬面凈值的萬分之五繳納，三藏公司和悟空公司共涉及稅額10萬元（1億元*0.05%*2）。

萬里長征路漫漫，這第一步只是剛剛開始。現(xiàn)實中，重大資產(chǎn)直接對外轉(zhuǎn)讓涉及較高稅負(fù)，因此大多企業(yè)會采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的模式。那么為了達到最終目的，三藏公司又進行了比較關(guān)鍵的一步，即轉(zhuǎn)讓悟空公司股權(quán)。

第二步：股權(quán)轉(zhuǎn)讓

在2021年12月31日，合適的買家出現(xiàn)了，雙方最終商定支付金額為1.6億元。轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)架構(gòu)及涉稅情況如下：

1、股權(quán)架構(gòu)前后對比

2、轉(zhuǎn)讓時點悟空公司的資產(chǎn)負(fù)債狀態(tài)

3、涉稅情況分析

因為悟空公司為非上市公司，整體來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中主要涉及企業(yè)所得稅和印花稅。

>>>企業(yè)所得稅

關(guān)于企業(yè)所得稅，合同簽訂方式不同，可能涉稅情況也會有巨大差異。因悟空公司的主要資產(chǎn)是土地使用權(quán)，如果合同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款是1.6億元，則因為三藏公司未實際出資，需就1.6億元（含稅）全額繳納企業(yè)所得稅，按照25%的稅率計算，涉及稅額4000萬元。

關(guān)于這個問題，三藏公司是這樣解釋的，買方購買的是凈資產(chǎn)，即土地資產(chǎn)和對應(yīng)的債務(wù)全部承接了，一共拿出1.6億元的支付款項。其中1億元為轉(zhuǎn)讓債權(quán)的價款，0.6億元才是真正的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。并且簽訂合同的時候，按照款項性質(zhì)做了明確約定。這樣以來，三藏公司僅需就0.6億元繳納企業(yè)所得稅1500萬元。

>>>印花稅

同上述資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)一樣，需按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，以合同約定金額的萬分之五申報繳納印花稅。悟空公司和實際購買方共涉及稅額16萬元（1.6億*0.05%*2）

走到這一步，西游王國的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓最終完成了，歷時幾年時間，不得不說付出還是有回報的，若沒有合理的規(guī)劃，假設(shè)土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款（含稅）金額為1.6億元，則直接轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的涉稅情況如下：

總結(jié)

通過以上兩步規(guī)劃，雖然時間線延長了，但是實際節(jié)約稅負(fù)2933萬元（4459萬元-1500萬元-16萬元-10萬元）。凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢，早做打算，提前部署，才能充分有效地利用各種稅收優(yōu)惠政策。