當(dāng)前，我國不良資產(chǎn)市場處在存量階段，亟需加大不良資產(chǎn)處置力度，實現(xiàn)不良資產(chǎn)余額和不良資產(chǎn)率“雙降”。誠然，處置能力是今后不良資產(chǎn)市場競爭中制勝關(guān)鍵，降低不同處置方式潛在稅收負擔(dān)是影響處置能力的重要因素之一。

處置方式的創(chuàng)新不是目的，實現(xiàn)有效處置是初衷，不良資產(chǎn)市場化處置趨勢下，經(jīng)濟人趨向市場效益最大化，不良資產(chǎn)處置的稅務(wù)成本應(yīng)該是未來重要關(guān)注點之一。不良資產(chǎn)的有效處置需兩手抓：一是提升處置能力；二是實現(xiàn)回收價值最大化。無論是提升處置能力，還是實現(xiàn)回收價值最大化，均少不了不良資產(chǎn)處置過程中精益化稅務(wù)管理。故，不良資產(chǎn)處置策略需在稅務(wù)籌劃思維下不斷優(yōu)化和創(chuàng)新。

稅務(wù)籌劃的思路及方法

稅務(wù)籌劃的定義和表述均有較大爭議，但基本內(nèi)涵是一致的，即納稅義務(wù)人在法律規(guī)定的范圍內(nèi)，通過對各類經(jīng)營活動進行事前籌劃，擬達到減少稅收負擔(dān)的一種合法經(jīng)濟行為。稅務(wù)籌劃是一種合法的、超前的、綜合性的經(jīng)濟手段，但又需兼顧稅收法律、法規(guī)、政策的動態(tài)變化。稅務(wù)籌劃與避稅、偷稅、漏稅、抗稅等具有本質(zhì)不同，前者是合法的，后者是違法的，應(yīng)嚴(yán)格區(qū)分其不同。不良資產(chǎn)處置的稅務(wù)籌劃，無疑是在法律規(guī)定的合法范圍內(nèi)，通過優(yōu)化或組合不良資產(chǎn)處置方式，達到減少稅收負擔(dān)的一種合法經(jīng)濟手段。

稅務(wù)籌劃有兩個基本思路，一是絕對節(jié)稅，是直接使納稅絕對總額減少，即可以根據(jù)相關(guān)的法律、法規(guī)，在各種可供選擇的納稅方案中，選擇繳納稅款最少的方案；二是相對節(jié)稅，指一定時期的納稅總額并沒有減少，但通過籌劃使各個納稅期納稅額發(fā)生變化而增加了收益，從而起到相對節(jié)稅的目的。

實務(wù)中，一般采用以下幾個角度去開展稅務(wù)籌劃：

首先，基于法律、法規(guī)、政策對不同納稅主體有著不同的納稅要求及優(yōu)惠措施，比如公司與合伙企業(yè)、四大AMC公司與其他公司、銀行等金融機構(gòu)與非經(jīng)融機構(gòu)等納稅優(yōu)惠均存在差異。

其次，納稅以計稅基礎(chǔ)為準(zhǔn)，爭取稅前扣除，降低計稅基礎(chǔ)，降低稅負。

再次，熟悉計稅時限，延緩納稅期限，爭取貨幣時間的價值，達到相對節(jié)稅。

最后，轉(zhuǎn)移稅負，如將稅負轉(zhuǎn)移至受讓方等。

稅務(wù)籌劃思維下處置不良資產(chǎn)的策略

不良資產(chǎn)處置的稅務(wù)籌劃需三步走：

1. 全面掌握不良資產(chǎn)不同處置方式存在的稅收負擔(dān)問題；

2. 全面了解企業(yè)自身情況，如企業(yè)組織形式、主營業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、納稅情況等；

3. 不斷優(yōu)化和組合不良資產(chǎn)處置方式，達到節(jié)稅目的。

不良資產(chǎn)處置的稅務(wù)籌劃是一個龐雜的工程，在不同稅收法律、法規(guī)及政策下，有不同的處置策略。

故，該部分并不窮盡探索稅收經(jīng)濟的不良資產(chǎn)處置策略，僅就不良資產(chǎn)處置實務(wù)中提供可供節(jié)稅的稅務(wù)籌劃方向，仍需在理論界與實務(wù)界不斷探索和優(yōu)化。

一.關(guān)注特殊優(yōu)惠政策，降低稅務(wù)成本

我國針對中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司、中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司、中國長城資產(chǎn)管理公司和中國東方資產(chǎn)管理公司及各自經(jīng)批準(zhǔn)分設(shè)于各地的分支機構(gòu)處置從國有銀行（含改制銀行）收購的不良資產(chǎn)規(guī)定了流轉(zhuǎn)稅類、財產(chǎn)行為稅類等特殊稅收優(yōu)惠，主要優(yōu)惠稅收政策依據(jù)有：

1）財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于中國信達等4家金融資產(chǎn)管理公司稅收政策問題的通知》（財稅【2001】10號）

2）《財政部關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司接受以物抵債資產(chǎn)過戶稅費問題的通知》（財金[2001]189號）

3）國家稅務(wù)總局關(guān)于中國信達等四家金融資產(chǎn)管理公司受讓或出讓上市公司股權(quán)免征證券（股票）交易印花稅有關(guān)問題的通知》（國稅發(fā)[2002]94號）

4）《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于4家資產(chǎn)管理公司接受資本金項下的資產(chǎn)在辦理過戶時有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅[2003]21號）

5）《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司等4家金融資產(chǎn)管理公司有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅[2013]56號）

類型化概括如下：

一是免征增值稅，接受相關(guān)國有銀行的不良債權(quán)，借款方以貨物、不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、有價證券和票據(jù)等抵充貸款本息的，資產(chǎn)公司銷售、轉(zhuǎn)讓該貨物、不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、有價證券、票據(jù)以及利用該貨物、不動產(chǎn)從事的融資租賃業(yè)務(wù)；接受相關(guān)國有銀行的不良債權(quán)取得的利息；資產(chǎn)公司所屬的投資咨詢類公司，為本公司承接、收購、處置不良資產(chǎn)而提供資產(chǎn)、項目評估和審計服務(wù)取得的收入。

二是免征土地增值稅，對資產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)取得的收入。

三是免征房產(chǎn)稅和城鎮(zhèn)土地使用稅，對各公司回收的房地產(chǎn)在未處置前的閑置期間。

四是免征契稅和印花稅，對資產(chǎn)公司收購、承接和處置不良資產(chǎn)，免征購銷合同和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)應(yīng)繳納的印花稅。對涉及資產(chǎn)公司資產(chǎn)管理范圍內(nèi)的上市公司國有股權(quán)持有人變更的事項，免征印花稅參照《國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司國有股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓證券(股票)交易印花稅問題的通知》(國稅發(fā)[1999]124號)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。金融資產(chǎn)管理公司按財政部核定的資本金數(shù)額，接收國有商業(yè)銀行的資產(chǎn)，在辦理過戶手續(xù)時，免征契稅和印花稅。

五是免收部分行政事業(yè)性收費，對資產(chǎn)公司收購和處置不良資產(chǎn)免收部分行政事業(yè)性收費。

六是免征承受土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)應(yīng)繳納的契稅，對資產(chǎn)公司接受相關(guān)國有銀行的不良債權(quán)，借款方以土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)抵充貸款本息的。

但上述針對特殊主體的稅收優(yōu)惠適用范圍上存在特殊性，應(yīng)予注意：

其一，四大資產(chǎn)公司除收購、承接、處置不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)外，從事其他經(jīng)營業(yè)務(wù)或發(fā)生未規(guī)定免稅的應(yīng)稅行為（企業(yè)所得稅），應(yīng)一律依法納稅；

其二，四大資產(chǎn)公司及其分支機構(gòu)處置剩余政策性剝離不良資產(chǎn)才可以適用上述稅收優(yōu)惠政策。

其三，適用主體范圍特指中國信達資產(chǎn)管理公司、中國華融資產(chǎn)管理公司、中國長城資產(chǎn)管理公司和中國東方資產(chǎn)管理公司，含分支機構(gòu)，不含資產(chǎn)公司所屬、附屬企業(yè)。

二.合理組合處置方式，延緩納稅期限

在不良資產(chǎn)處置過程中，債務(wù)人往往較難采用一次性貨幣清償所有債務(wù)，通過合理組合處置方式，可以有效延緩納稅，減低稅負壓力，比如“債轉(zhuǎn)股+股權(quán)支付”合并企業(yè)、“債權(quán)轉(zhuǎn)讓+債務(wù)重組”、“現(xiàn)金+債轉(zhuǎn)股”等。

本文試舉一例，采用“現(xiàn)金+債轉(zhuǎn)股”的方式處置不良資產(chǎn)，其中本金部分優(yōu)先用現(xiàn)金清償，對于剩余部分，特別是利息部分，則可以采用“債轉(zhuǎn)股”，這樣，債轉(zhuǎn)股部分可以通過設(shè)計適用特殊性稅務(wù)處理，遞延所得額確認(rèn)，即可以延緩納稅期限，而現(xiàn)今清償部分用于清償債權(quán)本金，無需納稅。采用債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式，應(yīng)當(dāng)符合一定條件。根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第5條規(guī)定，需符合以下條件：

1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

2）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例；

3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；

4）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例；

5）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

又根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》的公告（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）第19、20條規(guī)定，財稅[2009]59號第5條第（3）和第（5）項所稱“企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)”，是指自重組日起計算的連續(xù)12個月內(nèi)；第5條第（5）項規(guī)定的原主要股東，是指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東。

符合上述條件，可以適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，即企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

此外，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第5條規(guī)定，企業(yè)每一納稅年度的收入總額，減除不征稅收入、免稅收入、各項扣除以及允許彌補的以前年度虧損后的余額，為應(yīng)納稅所得額。即企業(yè)所得稅按年度計算應(yīng)稅所得額。因此，債務(wù)重組的過程中，可以通過合理安排履約條件，比如延緩利息支付期限，可以延緩納稅期限。

三.利用稅前扣除，降低稅負

在不良資產(chǎn)處置方式中，凡是涉及企業(yè)所得稅的，需關(guān)注稅前抵扣。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第8條規(guī)定，企業(yè)實際發(fā)生的與取得收入有關(guān)的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準(zhǔn)予在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。

根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除政策的通知》（財稅[2009]57號）第1條和國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》的公告（國家稅務(wù)總局[2011]第25號）第3條的規(guī)定，準(zhǔn)予在企業(yè)所得稅稅前扣除的資產(chǎn)損失指企業(yè)在實際處置、轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)過程中發(fā)生的合理損失，以及企業(yè)雖未實際處置、轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)，但符合（財稅[2009]57號）《通知》和本辦法規(guī)定條件計算確認(rèn)的損失，包括現(xiàn)金損失，存款損失，壞賬損失，貸款損失，股權(quán)投資損失，固定資產(chǎn)和存貨的盤虧、毀損、報廢、被盜損失，自然災(zāi)害等不可抗力因素造成的損失以及其他損失。

比如，在一級不良資產(chǎn)處置市場，權(quán)利人轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)包時，通常采用折價的方式轉(zhuǎn)讓才能夠找到買家，針對打折部分的資產(chǎn)損失可以稅前扣除；在采用債轉(zhuǎn)股時，導(dǎo)致股權(quán)投資損失可進行稅前扣除；在以物抵債過程中，對于折讓所產(chǎn)生的合理損失可進行稅前抵扣，等等。實踐中，部分資產(chǎn)通過經(jīng)營管理，較易實現(xiàn)大量增值，可能面臨大量稅負，通過抵扣損失，可降低成本。在認(rèn)定具體損失時，可以合理利用以下政策：

1）財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除政策的通知》（財稅[2009]57號）

2）財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除政策的通知》（財稅[2009]57號）

3）財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除政策的通知》（財稅[2009]57號）

4）……

但在具體落實中，需注意以下幾點：

其一，申報的抵扣損失必須是企業(yè)實際發(fā)生的與取得收入有關(guān)的、合理的支出。

其二，企業(yè)對其扣除的各項資產(chǎn)損失，應(yīng)當(dāng)提供能夠證明資產(chǎn)損失確屬已實際發(fā)生的合法證據(jù)，包括具有法律效力的外部證據(jù)、具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)的經(jīng)濟鑒證證明、具有法定資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)的技術(shù)鑒定證明等。

其三，企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)損失，應(yīng)按規(guī)定的程序和要求向主管稅務(wù)機關(guān)申報后方能在稅前扣除。未經(jīng)申報的損失，不得在稅前扣除。

四.優(yōu)化以物抵債，轉(zhuǎn)移稅負

以物抵債包括當(dāng)事人協(xié)議和法院裁定兩種方式，如前所述，該處置方式常伴隨較重稅負，特別是面臨再次出售時的各種稅收，比如房產(chǎn)稅、車船稅、契稅、印花稅、增值稅、企業(yè)所得稅、消費稅、附加稅等。以物抵債資產(chǎn)無法拍賣表明該資產(chǎn)市場價值較低，再加上稅負，可能導(dǎo)致抵債資產(chǎn)價值尚不足處置成本，著實不經(jīng)濟。為此可以通過以下方式優(yōu)化以物抵債，轉(zhuǎn)移稅負。

其一，避免直接采用以物抵債，如采用先銷后償。先銷后償指由不良資產(chǎn)權(quán)利人與債務(wù)方提前尋找準(zhǔn)備抵償債務(wù)資產(chǎn)的買家，由債務(wù)人將抵債資產(chǎn)先出售給他人，再將出售獲得對價，交付債權(quán)人。在這一種情況下，債權(quán)人不用再承擔(dān)該抵債資產(chǎn)的稅收，僅就受償部分超過接收債權(quán)包成本繳納企業(yè)所得稅即可?？紤]到抵債資產(chǎn)市場價不高，可以結(jié)合稅負及評估價，合理確定出售價格，最終通過降低稅負的方式，實現(xiàn)經(jīng)濟處置。

其二，一級不良資產(chǎn)處置市場中，在采用以物抵債之前，先由債權(quán)人對債務(wù)人豁免利息部分債務(wù)，再將抵債資產(chǎn)以低于市場價的價格（不侵害其他債權(quán)人利益情況下）抵償給債權(quán)人，也可以達到減少債權(quán)人企業(yè)所得稅的效果。

試舉一例：A公司欠B公司借款1000萬元，利息200萬元，A公司以原購置成本500萬元，賬面價值400萬元的宿舍大樓（用地面積為500平方米）作價1200萬元抵償B公司的借款本息，B公司將該宿舍大樓作為自用。假定該地區(qū)的該地區(qū)契稅稅率3%，城鎮(zhèn)土地使用稅20元/平方米，城建稅稅率為7%，印花稅為0.05%。

此時，B公司應(yīng)繳納的稅收為：應(yīng)繳增值稅=200×10%=20（萬元）；應(yīng)繳城建稅和教育費附加：20×（7%+3%）=2（萬元）；應(yīng)繳契稅=1200×3%=36（萬元）；應(yīng)繳印花稅=1200×0.05%=0.6（萬元）；應(yīng)繳城鎮(zhèn)土地使用稅=500×20=10（萬元）應(yīng)繳企業(yè)所得稅=（200-20-2-36-0.6）×25%=35.35（萬元）。故，乙公司的總稅稅負為=20＋2＋36＋0.6＋10+35.35=103.95（萬元）。

若采用先銷后償，即A公司將該宿舍大樓以市場價1200萬元出賣給C公司，再將1200萬元償還給B公司。此時，B公司僅需繳納所得稅，即應(yīng)繳所得稅=200×25%=50（萬元）。

若采用先豁免利息部分債務(wù)，再低于市場價抵償，即B公司豁免A公司利息部分債務(wù)200萬元，A公司依然采用上述宿舍大樓作價1000萬元抵償本金1000萬。

此時，此時，B公司應(yīng)繳納的稅收為：應(yīng)繳契稅=1200×3%=36（萬元）；應(yīng)繳印花稅=1200×0.05%=0.6（萬元）；應(yīng)繳城鎮(zhèn)土地使用稅=500×20=10（萬元）；應(yīng)繳企業(yè)所得稅=（-200-36—10-0.6）×25%=-61.65（萬元）。故，乙公司的總稅稅負為=36+0.6+10-61.65=-15.05（萬元）。

顯然，采用上述兩種優(yōu)化方案后，大大降低了債權(quán)人的稅負，同時也可以減少債務(wù)人稅收，在存在較多債務(wù)或者債務(wù)人破產(chǎn)清算時，有利于提高受清償可能。

創(chuàng)新處置方式，減少稅負

傳統(tǒng)處置模式是不良資產(chǎn)處置常用手段，但并非最經(jīng)濟的手段。新經(jīng)濟形勢下，開始探索新型處置方式，其中不良資產(chǎn)證券化將是未來提升處置效率的重要法寶。

通過不良資產(chǎn)證券化，可以實現(xiàn)較難流通的資產(chǎn)借助各類工具變現(xiàn)現(xiàn)金流，引入投資者，融入資金，高效處置不良資產(chǎn)，甚至把不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為良性資產(chǎn)。不良資產(chǎn)證券化存在基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給SPV、SPV發(fā)行資產(chǎn)支持證券、SPV取得收益、投資者購買資產(chǎn)支持證券等階段涉及稅收問題。

從債權(quán)人角度，作為不良資產(chǎn)證券化的發(fā)行主體，只對基礎(chǔ)債權(quán)轉(zhuǎn)讓部分需要繳納稅收，且在這一階段產(chǎn)生的費用均可在所得額中扣減，而且債權(quán)人在打包轉(zhuǎn)讓時往往通過優(yōu)劣資產(chǎn)組合，實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓所得低于債權(quán)本身，但相對于其他處置方式更加有效，回收效益大大提高。此外，不良資產(chǎn)證券化還有相應(yīng)的免稅政策，比如信貸資產(chǎn)證券化，根據(jù)《關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅[2006]5號）第1條第1項和第5項，信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)起機構(gòu)將實施資產(chǎn)證券化的信貸資產(chǎn)信托予受托機構(gòu)時，雙方簽訂的信托合同暫不征收印花稅。發(fā)起機構(gòu)、受托機構(gòu)因開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)而專門設(shè)立的資金賬簿暫免征收印花稅。

不可否認(rèn)，在以抵債資產(chǎn)證券化中，存在大量收益類資產(chǎn)需要承擔(dān)稅收成本，比如不動產(chǎn)租賃收益、知識產(chǎn)權(quán)許可收益等均可能涉及稅收，但從不良資產(chǎn)證券化的處置效率及回收資金結(jié)果綜合來看，遠遠高于其他處置方式，仍會是未來可取處置方式。故，不良資產(chǎn)證券化市場仍需稅收優(yōu)惠政策的支持，以減少稅務(wù)的方式助力不良資產(chǎn)證券化，也提升其有效處置。

結(jié) 語

不良資產(chǎn)處置應(yīng)有“價值思維”和“成本思維”，兩者均不可偏廢。納稅是法定義務(wù)，理當(dāng)遵從履行。成本思維下，不良資產(chǎn)處置的稅負問題應(yīng)足夠重視；價值思維下，降低不良資產(chǎn)處置的稅負是應(yīng)有之意。

本文一方面全面闡述不良資產(chǎn)不同處置下差異化稅收負擔(dān)，一方面依托稅務(wù)籌劃思維優(yōu)化和創(chuàng)新不良資產(chǎn)處置策略實現(xiàn)節(jié)稅，旨在兼顧不良資產(chǎn)處置中之“價值思維”和“成本思維”。未來，稅務(wù)籌劃思維下探索不良資產(chǎn)處置的新思路仍任重道遠，需不斷秉持稅務(wù)籌劃思維尋找不良資產(chǎn)處置之“良藥”。誠然，不良資產(chǎn)處置稅收問題的解決，還需要國家相關(guān)法律、法規(guī)及政策的支持，集合資產(chǎn)公司、銀行、非銀行金融機構(gòu)、民間投資公司、境外投資者等各方智慧，實現(xiàn)不良資產(chǎn)市場良性運轉(zhuǎn)、高效處置、成本最低化、回收價值最大化。