司法判例

1.一人公司是否構(gòu)成財產(chǎn)混同應(yīng)當審查公司是否建立了獨立規(guī)范的財務(wù)制度、財務(wù)支付是否明晰、是否具有獨立的經(jīng)營場所等進行綜合考量——應(yīng)高峰訴嘉美德（上海）商貿(mào)有限公司、陳惠美其他合同糾紛案

審理法院：上海市第一中級人民法院

來源：《最高人民法院公報》2016年第10期(總第240期)

案例要旨：（1）在一人公司法人人格否認之訴中，應(yīng)區(qū)分作為原告的債權(quán)人起訴所基于的事由。若債權(quán)人以一人公司的股東與公司存在財產(chǎn)混同為由起訴要求股東對公司債務(wù)承擔連帶責任，應(yīng)實行舉證責任倒置，由被告股東對其個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)之間不存在混同承擔舉證責任。而其他情形下需遵循關(guān)于有限責任公司法人人格否認舉證責任分配的一般原則，即折衷的舉證責任分配原則。（2）一人公司的財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)是否混同，應(yīng)當審查公司是否建立了獨立規(guī)范的財務(wù)制度、財務(wù)支付是否明晰、是否具有獨立的經(jīng)營場所等進行綜合考量。

2.一人公司以自身財產(chǎn)為其股東提供擔保的，不能作為認定一人公司財產(chǎn)混同的依據(jù)——北京運河旅行社有限公司訴北京京城水系旅游開發(fā)有限公司等其他合同糾紛案

案號：（2012）海民初字第22048號

審理法院：北京市海淀區(qū)人民法院

來源：《人民法院案例選》2014年第3輯（總第89輯）

案例要旨：一人公司系母公司的全資子公司，其與母公司之間具有各自獨立的財產(chǎn)，該一人公司以自身名下財產(chǎn)為母公司提供擔保屬企業(yè)之間相互進行擔保，不能證明二者存在財產(chǎn)混同。

3.能夠證明一人公司股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)分別列支列收，單獨核算，利潤分別分配和保管，風險分別承擔的，應(yīng)認定公司和股東財產(chǎn)分離——弈成新材料科技（上海）有限公司、湘電風能有限公司債權(quán)人代位權(quán)糾紛案

案號：（2020）最高法民終479號

審理法院：最高人民法院

來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2021-02-03

案例要旨：一人有限責任公司的股東對公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)獨立承擔舉證責任，如果股東和公司能舉證證明其股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)上做到分別列支列收，單獨核算，利潤分別分配和保管，風險分別承擔，應(yīng)認定公司和股東財產(chǎn)的分離。

4.僅憑年度審計報告無法認定一人公司與股東財產(chǎn)獨立——江蘇南通二建集團有限公司、天津國儲置業(yè)有限公司建設(shè)工程施工合同糾紛案

案號：（2019）最高法民終1093號

審理法院：最高人民法院

來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2020-03-27

案例要旨：一人公司的股東雖提交了公司的年度審計報告以及所附的部分財務(wù)報表，但從審計意見的結(jié)論看，僅能證明公司的財務(wù)報表制作符合規(guī)范，反映了公司的真實財務(wù)狀況，無法證明其財產(chǎn)與公司財產(chǎn)是否相互獨立，不能達到證明目的。

5.無獨立財務(wù)報表證明股東個人財產(chǎn)獨立于一人公司財產(chǎn)的，可認定構(gòu)成財產(chǎn)混同——酈根木訴上海杰東工貿(mào)有限公司買賣合同糾紛案

案號：（2016）滬01民終5055號

審理法院：上海市第一中級人民法院

來源：中國裁判文書網(wǎng) 發(fā)布日期：2016-08-29

案例要旨：公司是否實際經(jīng)營并非審查一人公司股東責任的重點，作為一個合法存續(xù)的一人公司，是否存在獨立的財務(wù)報表以證明股東個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)才是評判股東是否應(yīng)對公司債務(wù)承擔連帶責任的依據(jù)。一人公司股東無法證明其個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)的，構(gòu)成財產(chǎn)混同，股東需對公司債務(wù)承擔連帶責任。

司法觀點

1.財產(chǎn)混同的含義及一人公司財產(chǎn)混同在實踐中的表現(xiàn)

財產(chǎn)混同是公司形骸化最基本的表征，同時也是法院適用揭開公司面紗理論重點要考察的內(nèi)容。因為財產(chǎn)的混同將無法保證公司貫徹資本維持原則和資本不變原則，進而會影響到公司對外清償債務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)。財產(chǎn)混同指公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法分離，進而導(dǎo)致公司不具備獨立財產(chǎn)，無法獨立承擔民事責任，或者為股東收益與公司利益的一體化，二者可以隨時轉(zhuǎn)化。財產(chǎn)的混同完全背離了財產(chǎn)分離原則，容易引發(fā)公司財產(chǎn)的隱匿、非法轉(zhuǎn)移或被股東私吞、挪用的情況。

實踐中一人公司的財產(chǎn)混同多表現(xiàn)為：公司營業(yè)場所、主要設(shè)備與一人股東的營業(yè)場所或居所等完全同一，公司與股東使用同一辦公設(shè)施；公司與股東的銀行存款賬戶、財務(wù)管理機構(gòu)和財務(wù)收支核算均未分開，公司無健全財務(wù)制度及財務(wù)記錄；也表現(xiàn)為公司盈利與股東收益無法區(qū)分，公司盈利不按法定程序分配，而是直接作為股東收益為股東所有；還可能表現(xiàn)為公司財產(chǎn)被轉(zhuǎn)移用于償還股東個人債務(wù)，公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)之間可隨時轉(zhuǎn)化。

（摘自季奎明：《一人公司的法人人格否認》，載《人民司法（應(yīng)用）》2008年第5期。）

2.對一人公司財產(chǎn)混同舉證責任倒置原則的合理適用

鑒于一人公司相對于一般公司濫用公司法人獨立地位的情況會相對嚴重，第63條規(guī)定將舉證責任從公司債權(quán)人轉(zhuǎn)移到一人公司股東，這是為了便利債權(quán)人提出否認法人人格的訴求。那么，一人公司股東需要提供何種證據(jù)才能得到法院的認定？公司法60條、61條、62條分別規(guī)定了一人公司的公司章程、股東決議書面?zhèn)渲?、財?wù)會計報告審計，實踐中法院也多以章程、書面股東決議、財務(wù)審計報告作為一人公司舉證證明其人格獨立與否的“標配”。

對于章程和備置的書面股東決議，因是形式性的、公司內(nèi)部的文件，即使一人公司股東能夠提供，債權(quán)人對其真實性也往往予以否認。而財務(wù)審計報告，很多一般公司尚且達不到委托會計師事務(wù)所每年對公司財務(wù)進行審計，對資金有限、運作模式簡單的一人公司來說更難辦到，因此在實踐中幾乎沒有一人公司股東能提供經(jīng)會計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)會計報告，法院往往以此認定一人公司股東舉證不能，判決否認一人公司人格。

根據(jù)學(xué)者黃輝的實證研究，由于我國一人公司在財產(chǎn)混同情況下實行特殊的舉證責任倒置規(guī)則，我國一人公司基于財產(chǎn)混同的法人人格否認概率高達100％，這一數(shù)據(jù)遠高于美國的49. 64％和澳大利亞的50％。我國一人公司人格否認概率如此之高有三個原因。第一，我國一人公司制度歷史很短，加上其固有的結(jié)構(gòu)特性，被濫用的可能性確實相對較大。第二，法院對于一人公司存在先入為主的偏見，從而在適用混同標準時相對比較寬泛。第三，一人公司財產(chǎn)混同的證明責任轉(zhuǎn)移到公司股東，即推定存在財產(chǎn)混同問題，公司股東幾乎不可能進行有效的辯駁。

法院在審理一人公司人格否認案件時，對舉證內(nèi)容的傾向性認定，以及對公司法63條舉證責任倒置規(guī)則不加辨析的運用，對我國一人公司人格否認的畸高概率起到了推波助瀾的作用。一人公司實行舉證責任倒置的初衷是為了解決債權(quán)人舉證難的問題，但從目前的實踐效果看，是給一人公司股東施加了過重的舉證責任。這種實踐傾向繼續(xù)下去，將導(dǎo)致一人公司僅僅構(gòu)成經(jīng)濟意義上的一種主體，而在法律意義上失去實質(zhì)主體地位。

針對舉證責任倒置原則在實踐中的缺陷，筆者認為在法律適用時應(yīng)注意以下幾點：第一，一人公司股東是否己經(jīng)窮盡其舉證能力，如果股東在其能力范圍之內(nèi)窮盡了舉證途徑和證據(jù)材料，法院應(yīng)對其證據(jù)進行審慎考量，不應(yīng)局限于法條所傾向的舉證內(nèi)容而草率的認定不予采信。第二，在舉證方面，法院應(yīng)當對一人公司股東進行適當?shù)尼屆?，以利于一人公司股東充分行使舉證權(quán)利以維護自身利益。第三，財產(chǎn)混同之外的爭議，仍然應(yīng)當適用公司法第20條第3款，而且證明責任仍然在公司債權(quán)人。雖然實踐中客觀行為、主觀目的等問題通常不是案件爭議的重點，但在一人公司股東進行了這些方面抗辯的時候，公司債權(quán)人仍然應(yīng)當承擔舉證證明其主張的責任。

法律條文

1.《中華人民共和國公司法》（2018年修正）

第三條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第二十條　公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第六十三條　一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

2.《全國法院民商事審判工作會議紀要》

10.【人格混同】認定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。在認定是否構(gòu)成人格混同時，應(yīng)當綜合考慮以下因素：

1）股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務(wù)記載的；

2）股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財務(wù)記載的；

3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分的；

4）股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；

5）公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的；

6）人格混同的其他情形。

在出現(xiàn)人格混同的情況下，往往同時出現(xiàn)以下混同：公司業(yè)務(wù)和股東業(yè)務(wù)混同；公司員工與股東員工混同，特別是財務(wù)人員混同；公司住所與股東住所混同。人民法院在審理案件時，關(guān)鍵要審查是否構(gòu)成人格混同，而不要求同時具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的補強。