疑問一 有限責(zé)任公司，100%控股，注冊資金100萬元，全部屬于認(rèn)繳，也就是實(shí)收資本0元。經(jīng)過2年經(jīng)營，截止目前未分配利潤1000萬元，也就是凈資產(chǎn)1000萬元。現(xiàn)在要股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉總，股東決議中標(biāo)明的轉(zhuǎn)讓價格0元。

請問：0元股權(quán)轉(zhuǎn)讓了，是不是就沒有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅了？

答復(fù)：不是這樣的。自然人股權(quán)0元轉(zhuǎn)讓，并不代表0元個稅！由于你申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)按照凈資產(chǎn)核定法給你核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額=1000萬元*100%=1000萬元

因此核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入=1000萬元

股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)繳個人所得稅=（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-取得股權(quán)時的原值和合理費(fèi)用）*20%=（1000-0）*20%=200萬元

參考：國家稅務(wù)總局公告2014年第67號《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》第十二條 符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低:

（一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額的；

第十四條 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)依次按照下列方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入:

（一）凈資產(chǎn)核定法

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。

被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

疑問二 去年買了一家科技公司的王總的股權(quán)（王總股權(quán)投資成本100萬元），去年在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候由于轉(zhuǎn)讓價格偏低，被稅務(wù)局核定了一個新的價格500萬元，今年我打算轉(zhuǎn)讓這部分股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格2000萬元。

請問：轉(zhuǎn)讓的這部分股權(quán)，成本是按照原始的投資成本100萬元？還是按照去年被稅局核定的500萬元作為轉(zhuǎn)讓成本？

答復(fù)：按照去年被稅局核定的500萬元作為轉(zhuǎn)讓成本。另外計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅的時候允許扣除當(dāng)時股權(quán)轉(zhuǎn)讓的印花稅。

參考：

國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）第十六條規(guī)定， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓人已被主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入并依法征收個人所得稅的，該股權(quán)受讓人的股權(quán)原值以取得股權(quán)時發(fā)生的合理稅費(fèi)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓人被主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之和確認(rèn)。

疑問三 有限責(zé)任公司，100%控股，注冊資金1000萬元，實(shí)繳為0元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓日未分配利潤100萬元，凈資產(chǎn)總計(jì)100萬元，企業(yè)賬上沒有高溢價資產(chǎn)存在。

請問：0元股權(quán)轉(zhuǎn)讓了，是不是就沒有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的印花稅了？

答復(fù)：當(dāng)時股東實(shí)繳為0元，并不代表財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的“申報納稅收入”可以是0元，若申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額，則視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，稅局照樣給你核定轉(zhuǎn)讓價格。

因此，建議按照100萬元的收入來申報股權(quán)轉(zhuǎn)讓的印花稅。

參考：

1、根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<印花稅管理規(guī)程(試行)>的公告》(2016年第77號)規(guī)定，印花稅納稅人有下列情形之一的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以核定其印花稅計(jì)稅依據(jù)：

（一）未按規(guī)定建立印花稅應(yīng)稅憑證登記簿，或未如實(shí)登記和完整保存應(yīng)稅憑證的；

（二）拒不提供應(yīng)稅憑證或不如實(shí)提供應(yīng)稅憑證致使計(jì)稅依據(jù)明顯偏低的；（三）未按稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定的期限報送匯總繳納印花稅情況報告，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期報告，逾期仍不報告的或者稅務(wù)機(jī)關(guān)在檢查中發(fā)現(xiàn)納稅人有未按規(guī)定匯總繳納印花稅情況的。

2、看看深圳稅局在2019年的回復(fù)：

注冊資金未實(shí)繳的情況下，0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否繳納印花稅？（回復(fù)單位：國家稅務(wù)總局深圳市稅務(wù)局回復(fù)時間：2019-11-07）

答：根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》（中華人民共和國主席令第49號）第三十五條的規(guī)定，納稅人有下列情形之一的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定其應(yīng)納稅額：（六）納稅人申報的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低，又無正當(dāng)理由的。

因此，建議納稅人攜帶具體合同資料前往主管稅局判定。感謝您的咨詢！上述回復(fù)僅供參考，若您對此仍有疑問，請聯(lián)系12366納稅服務(wù)熱線或主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

3、《稅收征收管理法》第三十五條第（六）項(xiàng)規(guī)定，納稅人申報的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低，又無正當(dāng)理由的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定其應(yīng)納稅額。

4、《陜西省印花稅征收管理暫行辦法》（陜地稅發(fā)〔2007〕30號）第四條第（二）項(xiàng)規(guī)定，根據(jù)《征管法》第三十五條規(guī)定和印花稅稅源特征，納稅人拒不提供應(yīng)稅憑證或不如實(shí)提供應(yīng)稅憑證致使計(jì)稅依據(jù)明顯偏低的，由縣級地方稅務(wù)機(jī)關(guān)核定納稅人印花稅計(jì)稅依據(jù)。

疑問四 去年買了一家科技公司的王總的股權(quán)（王總股權(quán)投資成本100萬元），去年在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候由于轉(zhuǎn)讓價格偏低，被稅務(wù)局核定了一個新的價格500萬元，最終按照溢價400萬元繳納了20%的個稅80萬元。

請問：王總、我、以及公司，到底誰是股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的納稅義務(wù)人？是不是公司是股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅的納稅義務(wù)人？

答復(fù)：公司不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅的納稅義務(wù)人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方王總，為個稅的納稅人，股權(quán)受讓方，我，為個稅的扣繳義務(wù)人。

扣繳義務(wù)人有代扣代繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的法定義務(wù)。若是股權(quán)受讓方未履行扣繳個稅的義務(wù)，不需要補(bǔ)繳，但是需要處應(yīng)扣未扣、應(yīng)收而不收稅款0.5倍-3倍罰款。

股權(quán)所在的企業(yè)沒有代扣代繳義務(wù)。股權(quán)所在的企業(yè)要向稅務(wù)機(jī)關(guān)報告股權(quán)變動情況。

參考：

1、《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務(wù)總局公告 2014 年第 67 號）第五條規(guī)定，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人。

第十九條規(guī)定，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以被投資企業(yè)所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

2、國家稅務(wù)總局山東省稅務(wù)局《2021 年 11 月 12366 熱點(diǎn)問答—— 個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，個人所得稅常見問題》第 3 問“個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，扣繳義務(wù)人如何規(guī)定的？”

答復(fù)如下，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務(wù)總局公告 2014 年第 67 號）規(guī)定：“第五條 個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人。”

因此，受讓方無論是企業(yè)還是個人，均應(yīng)按個人所得稅法規(guī)定認(rèn)真履行扣繳稅款義務(wù)。

3、《稅收征收管理法》第四條規(guī)定：“法律行政法規(guī)規(guī)定負(fù)有納稅義務(wù)的單位和個人為納稅人。法律、行政法規(guī)規(guī)定的負(fù)有代扣代繳、代收代繳稅款義務(wù)的單位和個人為扣繳義務(wù)人。納稅人、扣繳義務(wù)人必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定繳納稅款、代扣代繳、代收代繳稅款。”第六十九條規(guī)定：“扣繳義務(wù)人應(yīng)扣未扣、應(yīng)收未收稅款的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)向納稅人追繳稅款，對扣繳義務(wù)人處應(yīng)扣未扣、應(yīng)收而不收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款。

4、國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）：第二十二條 被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會或股東會結(jié)束后5個工作日內(nèi)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送與股權(quán)變動事項(xiàng)相關(guān)的董事會或股東會決議、會議紀(jì)要等資料。

被投資企業(yè)發(fā)生個人股東變動或者個人股東所持股權(quán)變動的，應(yīng)當(dāng)在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎(chǔ)信息表（A表）》及股東變更情況說明。