1、兩個公司吸收合并，在增值稅上是否存在稅務優(yōu)惠政策？

答復

1.貨物轉讓

《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規(guī)定：“納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。”

2.不動產、土地使用權轉讓行為

財稅（2016）36號文附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點有關事項的規(guī)定》第一條“（二）不征收增值稅項目。”：“5.在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為。”

2、兩個公司吸收合并，在土地增值稅上是否存在稅務優(yōu)惠政策？

答復 《財政部 稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財稅[2021]21號）規(guī)定（非房開企業(yè)）：按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的企業(yè)的，暫不征收土地增值稅。

3、兩個公司吸收合并，在契稅上是否存在稅務優(yōu)惠政策？

答復 《關于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的公告》（財稅[2021]17號）規(guī)定：兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬的，免征契稅。

4、兩個公司吸收合并，在企業(yè)所得稅上是否存在稅務優(yōu)惠政策？

答復 根據《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第五條、第六條，企業(yè)合并同時滿足以下條件的，可以適用特殊性稅務處理：

1、合理商業(yè)目的：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2、股權支付比例：企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，或者屬于同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。

3、經營持續(xù)性：企業(yè)合并后的連續(xù)12個月內不改變合并資產原來的實質性經營活動。

4、股東持續(xù)性：企業(yè)合并中取得股權支付的原主要股東，在合并后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。

5、兩個公司吸收合并，被合并方賬上的留抵稅額是否可以轉到合并方繼續(xù)抵扣？是否存在相關的稅務政策？

答復 《國家稅務總局關于納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第55號 ）規(guī)定：增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續(xù)抵扣。

依據上述規(guī)定，被合并方的主管稅務機關在核實貴司尚未抵扣的進項稅額后填寫《增值稅一般納稅人資產重組進項留抵稅額轉移單》，合并方主管稅務機關應將傳遞來的《增值稅一般納稅人資產重組進項留抵稅額轉移單》與報送資料進行核對，對原納稅人尚未抵扣的進項稅額，在確認無誤后，允許新納稅人繼續(xù)申報抵扣。

6、兩個公司吸收合并，合并方能否彌補被合并企業(yè)的虧損？是否存在限額規(guī)定？是否存在相關的稅務政策？

答復 《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第六條第二款第四項的規(guī)定，可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》的公告（國家稅務總局2010年第4號公告）第二十六條作了進一步規(guī)定，《通知》第六條第（四）項所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按《稅法》規(guī)定的剩余結轉年限內，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。