一、案例

某集團所屬A貿(mào)易公司注冊資本實繳10,000萬元，該公司資產(chǎn)情況為一棟辦公樓和一些生產(chǎn)設(shè)備，2021年將全部資產(chǎn)負(fù)債、人員一起劃轉(zhuǎn)給B置業(yè)公司，企業(yè)所得稅適用特殊性稅務(wù)處理，即劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。劃轉(zhuǎn)完成后，A公司變成空殼，集團計劃注銷A公司。注銷清算后，集團公司需要確認(rèn)10,000萬元的投資損失。

問題：該集團公司能否確認(rèn)投資損失10,000萬元？如果不能，應(yīng)該如何彌補？

二、案例分析

案例中A貿(mào)易公司采用了“子公司對子公司”的資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)模式，A公司根據(jù)國稅2015年40號文減少資產(chǎn)的同時沖減所有者權(quán)益項目，B公司增加資產(chǎn)的同時，增加實收資本。表面上，確實也沒什么問題。但是，在A公司注銷清算時，發(fā)現(xiàn)存在問題，A公司資產(chǎn)負(fù)債全部清空的情況下，集團公司無清算所得，需要確認(rèn)10000萬元的投資損失。從整體上看，資產(chǎn)在整個集團內(nèi)部發(fā)生轉(zhuǎn)移，并未產(chǎn)生資產(chǎn)損失，集團公司憑什么可以確認(rèn)10000萬元的投資損失呢？

從結(jié)果來看，確實存在問題，但問題出在哪一步呢？

從國稅2015年40號文角度看，A貿(mào)易公司和B置業(yè)公司的處理沒有任何問題。A、B公司均為集團公司100%直接控制的子公司，A公司以資產(chǎn)對B公司劃轉(zhuǎn)，形式上看符合特殊性稅務(wù)處理條件，劃出方即A公司按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方即B公司按接受投資處理。

另外，根據(jù)國稅2015年40號文第四條規(guī)定，按照《通知》即（財稅2014年109號）第三條規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，交易雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，采取一致處理原則統(tǒng)一進行特殊性稅務(wù)處理。

按照文件精神劃出方A公司和劃入方B公司就是這么做的，最終發(fā)現(xiàn)確出現(xiàn)了問題，說明政策文件存在一定的漏洞。

漏洞就在于資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)并非僅僅涉及“雙方”，即劃出方和劃入方，投資方在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)過程中雖然沒有獲得股權(quán)支付，也應(yīng)該進行相應(yīng)的稅務(wù)處理。

因為資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)稅務(wù)處理的底層邏輯是實物資產(chǎn)直接從劃出方轉(zhuǎn)移到劃入方，投資方獲得劃出方企業(yè)以資產(chǎn)對應(yīng)的價值進行分配后再投入劃入方企業(yè)。因此，在特殊性稅務(wù)處理的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)中，雖然投資方在會計處理上不需要增加對劃入方的長期股權(quán)投資，但是投資方應(yīng)該減少持有劃出方股權(quán)的計稅成本，同時增加持有劃入方股權(quán)的計稅成本。從底層邏輯來看，與企業(yè)分立極為相似。因為從業(yè)務(wù)安排上看，完全可以走企業(yè)分立程序，集團公司將資產(chǎn)從A貿(mào)易公司分離，投入到現(xiàn)存的B置業(yè)公司，如果適用特殊性稅務(wù)處理，資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)也不發(fā)生變化。不同點是現(xiàn)行政策要求分立企業(yè)股東要在賬務(wù)處理中增加對分立企業(yè)的股權(quán)投資，劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)則不需要。

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后，投資方持有股權(quán)的計稅成本如何變化？我們認(rèn)為可以類比企業(yè)分立，以擬劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)占劃出方企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例，減少持有劃出方企業(yè)股權(quán)的計稅成本，同時增加持有劃入方企業(yè)股權(quán)的計稅成本，這樣才不至于出現(xiàn)案例中的問題。

綜上，案例中A貿(mào)易公司資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)到B置業(yè)公司后，集團公司不能確認(rèn)10000萬元股權(quán)投資損失。解決方式為集團公司在進行所得稅申報中的“資產(chǎn)損失稅前扣除及納稅調(diào)整明細(xì)表”時，將持有A公司股權(quán)的計稅成本填為零，將產(chǎn)生的股權(quán)投資損失調(diào)增?；蛘咴谫Y產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后賬務(wù)處理時采取和稅務(wù)處理一致的處理方式。