案例背景

為實現(xiàn)日后經(jīng)營規(guī)模擴張，招攬人才之需，西游公司計劃完善股權(quán)架構(gòu)，將個人股東放置于合伙企業(yè)平臺之上，未來將此合伙平臺作為股權(quán)激勵平臺，給骨干員工獎勵的同時，也能保證經(jīng)營決策權(quán)不被分散。

西游公司目前的股權(quán)架構(gòu)圖如下：

西游公司計劃實現(xiàn)的目標股權(quán)架構(gòu)圖如下：

為實現(xiàn)上述目標股權(quán)架構(gòu)，玄奘與悟空需先成立師徒合伙企業(yè)，再將玄奘和悟空個人持有的西游公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至師徒合伙企業(yè)。

假設(shè)玄奘和悟空分別初始出資300萬元和200萬元實收資本入股，西游公司經(jīng)營狀況良好，目前尚有1000萬元的未分配利潤及已宣告但尚未實際支付的應付股利500萬元，除實收資本1000萬元及未分配利潤1000萬元外，無其他所有者權(quán)益。

案例解析

玄奘和悟空的情況相同，我們以悟空為例進行具體分析。

根據(jù)上述信息可知，悟空持股成本為200萬元，目前股權(quán)占比對應的凈資產(chǎn)為400萬元，對應的應付股利100萬元。

若玄奘和悟空均選擇含權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即將獲取應付股利的權(quán)利也隨著股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)，如悟空以500萬元作為對價將含權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)，則悟空現(xiàn)在需繳納財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅60萬元（（500-200）*20%），未來合伙企業(yè)分紅時，悟空收到100萬元股利，則需繳納利息股息紅利個人所得稅20萬元（100*20%），合計納稅80萬元。

若玄奘和悟空均選擇不含權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即保留應付股利的權(quán)利，僅將現(xiàn)階段股權(quán)價值及未來價值隨著股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)，如悟空以400萬元作為對價將不含權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)，則悟空現(xiàn)在收到100萬元股利時，需繳納利息股息紅利個人所得稅20萬元（100*20%），轉(zhuǎn)讓股權(quán)需繳納財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅40萬元（（400-200）*20%），合計納稅60萬元。

悟空

含權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)是不是會導致重復征稅?。?/p>

悟空觀點：含權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)導致那100萬的應付股利在轉(zhuǎn)讓階段繳了一次稅，在分紅階段又繳了一次稅，而不含權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況下，只需在分紅階段繳一次稅，所以含權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)會導致重復征稅。

就此疑問，悟空來征詢小必的意見，于是小必進行了進一步的深入分析。

解析

我們不妨先將情景簡化，如悟空不是將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)，而是將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一個自然人，悟空轉(zhuǎn)讓股權(quán)的計稅對價將作為受讓人的持股計稅基礎(chǔ)，在含權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況下，自然人取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)就是500萬元，未來自然人再轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，如以500萬元再轉(zhuǎn)讓，則需繳納財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓個人所得稅0元（（500-500）*20%）；在不含權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況下，自然人取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)就是400萬元，未來自然人再轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，如以500萬元再轉(zhuǎn)讓，則需繳納財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓個人所得稅20元（（500-400）*20%）。因此，雖然前期悟空轉(zhuǎn)讓含權(quán)股權(quán)時多繳20萬元的個人所得稅，但后期自然人再轉(zhuǎn)讓股權(quán)時因計稅基礎(chǔ)更高則少繳200萬元的個人所得稅，拉通來看，并不存在重復征稅的情況。

再說西游公司的情況，玄奘和悟空將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)，合伙企業(yè)受讓股權(quán)的計稅基礎(chǔ)就是玄奘和悟空轉(zhuǎn)讓的計稅對價，但是，與自然人不同，合伙企業(yè)未來轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，不再適用財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅目，而是計入經(jīng)營利潤，適用經(jīng)營所得稅目，按5-35%的五級稅率適用納稅。因此，含權(quán)轉(zhuǎn)股與不含權(quán)轉(zhuǎn)股雖然不存在重復征稅的情況，但最終的納稅情況確實會有所不同，需根據(jù)合伙企業(yè)日后的經(jīng)營情況具體測算判斷。