通過持股平臺享受遞延納稅的股權(quán)激勵案例

《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）規(guī)定，“非上市公司授予本公司員工的股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。”適用的條件之一為“激勵標(biāo)的應(yīng)為境內(nèi)居民企業(yè)的本公司股權(quán)”，該文顯然排除了通過合伙企業(yè)進行股權(quán)激勵可遞延納稅的情況。但實務(wù)中，卻也有一些通過合伙企業(yè)進行股權(quán)激勵遞延納稅成功備案的案例，只是不知道以后合伙企業(yè)出售股權(quán)時，個人是要按“經(jīng)營所得”來處理還是“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”來處理。

一、青島易來智能

公司員工持股平臺包括青島意來和青島億家，其中青島億家為青島意來的合伙人之一，員工通過持有青島億家和青島意來股權(quán)而間接持有發(fā)行人股份。

因公司確定通過間接持股的方式進行股權(quán)激勵，2018 年 8 月 16 日，億聯(lián)客有限召開董事會，決議同意姜兆寧將其持有的公司 39.3535 萬元注冊資本以轉(zhuǎn)讓總價 1 元轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺青島意來（轉(zhuǎn)讓當(dāng)時的合伙人為姜兆寧、劉達平）。

2019年 7 月，為進一步實施股權(quán)激勵計劃，姜兆寧將其持有的青島意來 8萬元出資份額轉(zhuǎn)讓予青島億家。青島億家于 2019 年 7 月、2019 年 12 月實施股權(quán)激勵。

根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局財稅[2016]101 號《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》，“（二）享受遞延納稅政策的非上市公司股權(quán)激勵（包括股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，下同）須同時滿足以下條件：……5.股票（權(quán)）期權(quán)自授予日起應(yīng)持有滿 3 年，且自行權(quán)日起持有滿 1 年；限制性股票自授予日起應(yīng)持有滿 3 年，且解禁后持有滿 1 年；股權(quán)獎勵自獲得獎勵之日起應(yīng)持有滿 3 年。上述時間條件須在股權(quán)激勵計劃中列明。”，公司為享受個人所得稅遞延政策，在股權(quán)激勵計劃中規(guī)定激勵對象的最低持有年限不低于3 年，并非對服務(wù)期限的限制。

二、杭州百誠醫(yī)藥

2018年7月13日，公司召開第一屆董事會第二十七次會議，審議通過《關(guān)于實施杭州百誠醫(yī)藥科技股份有限公司2018年股權(quán)激勵計劃的議案》，《關(guān)于制訂<杭州百誠醫(yī)藥科技股份有限公司股權(quán)激勵管理制度>的議案》等議案，同意百君投資與福鈺投資未來作為員工股權(quán)激勵平臺，以3.45元/股的價格分別認(rèn)購公司新增股份55萬股和35萬股；同時審議同意由新股東夏玲、擎海投資以11.5元/股的價格分別認(rèn)購公司新增股份105萬股、100萬股，出資方式均為貨幣。

根據(jù)財稅[2016]101 號文件，已經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，實行遞延納稅

三、青島豪江智能

根據(jù)《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101 號）規(guī)定，非上市公司授予本公司員工的股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅。啟德投資、啟源資本、啟賢資本、啟辰資本中具有公司員工身份的合伙人已就上述股權(quán)激勵取得《非上市公司股權(quán)激勵個人所得稅遞延納稅備案表》。

四、長春致遠(yuǎn)新能

2019年9月25日，公司形成出資人決定，股東長春匯鋒將其持有公司25.00%的股權(quán)以人民幣1.00元的價格轉(zhuǎn)讓給王然，股東長春匯鋒將其持有公司2.60%的股權(quán)以人民幣1.00元的價格轉(zhuǎn)讓給眾志匯遠(yuǎn)，股東長春匯鋒將其持有公司3.00%的股權(quán)以人民幣600.00萬元的價格轉(zhuǎn)讓給吳衛(wèi)鋼。同日，長春匯鋒分別與王然、眾志匯遠(yuǎn)、吳衛(wèi)鋼簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

為保障公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，發(fā)行人考慮與核心員工個人利益綁定，共同分享公司成長價值，決定向公司核心員工授予股份，眾志匯遠(yuǎn)系公司核心員工的持股平臺。以1元的名義價格向眾志匯遠(yuǎn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)系發(fā)行人考慮到受讓方出資人的工作崗位及對公司的貢獻程度所做的股權(quán)激勵，發(fā)行人對此已確認(rèn)股份支付并一次性計入管理費用。

吳衛(wèi)鋼系發(fā)行人實際控制人張遠(yuǎn)多年的朋友，對致遠(yuǎn)裝備的業(yè)務(wù)情況比較了解，出于看好致遠(yuǎn)裝備的發(fā)展前景，2018年起討論相關(guān)投資事宜。參考2018年12月31日歸屬于母公司所有者權(quán)益19,002.38萬元，經(jīng)友好協(xié)商，長春匯鋒以600萬元向吳衛(wèi)鋼轉(zhuǎn)讓致遠(yuǎn)裝備3.00%股權(quán)（對應(yīng)240.30萬元注冊資本，交易發(fā)生時致遠(yuǎn)裝備總注冊資本為8,010.00萬元），折合2.50元/出資額，對應(yīng)致遠(yuǎn)裝備總體估值為20,000.00萬元。

公司2018年經(jīng)審計的凈利潤為4,359.84萬元，吳衛(wèi)鋼受讓的發(fā)行人3%股權(quán)對應(yīng)2018年凈利潤PE倍數(shù)為4.59倍，本次交易系交易雙方的真實意思表示，定價公允。本次交易系吳衛(wèi)鋼個人的真實投資行為，不存在股權(quán)代持行為。

根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號），非上市公司授予本公司員工的股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅。2020年3月12日，發(fā)行人就上述股權(quán)激勵對相關(guān)激勵對象的個人所得稅遞延納稅事項進行備案，并取得國家稅務(wù)總局長春市朝陽區(qū)稅務(wù)局出具的《非上市公司股權(quán)激勵個人所得稅遞延納稅備案表》，確認(rèn)相關(guān)人員可暫不納稅。

長春匯鋒就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得已匯總在其所得稅申報中一并繳納企業(yè)所得稅。

五、浙江潤陽新材料

2020年12月7日，浙江潤陽新材料科技股份有限公司披露：

報告期內(nèi)，公司業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴大，盈利能力快速提升，為了讓骨干員工分享公司經(jīng)營發(fā)展成果，吸引并留住人才，2017年度，公司實施股權(quán)激勵政策，授予骨干員工股份合計171.12萬股，認(rèn)購價格為2.60元/股，授予股份的公允價值以2018年1月外部投資者增資價格15.4410元/股確定，共形成股份支付金額為2,197.34萬元，一次性計入2017年度當(dāng)期損益。

其中，部分員工通過員工持股平臺安揚投資和明茂投資獲得了相應(yīng)的股權(quán)激勵。截至本招股意向書簽署日，潤陽科技已按照相關(guān)法律法規(guī)的要求向主管稅務(wù)機關(guān)對所有獲得股權(quán)激勵的員工（包括通過員工持股平臺獲得股權(quán)激勵的員工）進行了非上市公司股權(quán)激勵個人所得稅遞延納稅備案登記。

2020年9月14日，國家稅務(wù)總局長興縣稅務(wù)局出具了相關(guān)證明：“截至本證明出具日，潤陽科技已對上述獲得股權(quán)激勵的員工進行了非上市公司股權(quán)激勵個人所得稅遞延納稅備案登記，相關(guān)手續(xù)完備，所有獲得股權(quán)激勵的員工的遞延納稅情況符合相關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)涉稅違法違規(guī)行為。”

2020年9月14日，實際控制人張鏷、楊慶鋒出具了如下承諾：

“若因股權(quán)激勵涉及的個人所得稅遞延納稅備案被相關(guān)部門認(rèn)定為無效或存在任何違法違規(guī)行為，導(dǎo)致潤陽科技受到相關(guān)處罰，本人將無條件全額承擔(dān)相關(guān)費用。

本人保證上述確認(rèn)內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本人知曉本承諾函對本人的法律效力，如有違反愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；本人同意本承諾函被用于向有關(guān)部門作為證據(jù)提供，也可能被公開用于浙江潤陽新材料科技股份有限公司的申請上市資料或其他相關(guān)資料中。”

綜上所述，公司已按照相關(guān)法律法規(guī)的要求對獲得股權(quán)激勵的員工（包括通過員工持股平臺獲得股權(quán)激勵的員工）進行了非上市公司股權(quán)激勵個人所得稅遞延納稅備案登記，相關(guān)手續(xù)完備，備案登記合法合規(guī)，不存在相關(guān)稅務(wù)風(fēng)險。