股權(quán)收購，是指一家企業(yè) （以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

股權(quán)收購的涉稅處理中，最核心的就是各方取得新股權(quán)（資產(chǎn)）計稅基礎(chǔ)的確認(rèn)問題。

股權(quán)收購與資產(chǎn)收購相似，股權(quán)收購符合有關(guān)條件并選擇適用特殊性稅務(wù)處理的，也可享受遞延納稅的待遇。財稅〔2009〕59 號文件規(guī)定，符合有關(guān)條件并選擇適用特殊性稅務(wù)處理的，對于股權(quán)支付部分，轉(zhuǎn)讓方無需確認(rèn)所得，被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定，收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定，收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。對于交易中的非股權(quán)支付部分，仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。上述規(guī)定包含的稅務(wù)處理應(yīng)有以下幾個方面：

1.非股權(quán)支付的部分，正常繳納企業(yè)所得稅。

被收購企業(yè)的股東應(yīng)按照下述公式計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)確認(rèn)的所得。計算公式為：被收購企業(yè)的股東應(yīng)確認(rèn)的與非股權(quán)支付對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價值- 被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷ 被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價值）。

企業(yè)有所得，需要正常繳納企業(yè)所得稅。

2. 股權(quán)支付的部分，延遲繳納企業(yè)所得稅。

被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)支付的股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，在存在非股權(quán)支付的情況下，應(yīng)以轉(zhuǎn)讓股權(quán)原有計稅基礎(chǔ)為基礎(chǔ)，加上確認(rèn)的所得或損失，再扣減從收購企業(yè)獲得的非股權(quán)支付的公允價值。計算公式為：

被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)支付的股權(quán)的計稅基礎(chǔ)＝轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)+ 被收購企業(yè)的股東確認(rèn)的所得或損失- 收到的非股權(quán)支付的公允價值。

對上面的公式進(jìn)行推導(dǎo)，可以得出：

轉(zhuǎn)讓方取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)=轉(zhuǎn)讓方出讓股權(quán)的原計稅基礎(chǔ)*股份支付比例

被收購企業(yè)的股東賣了股權(quán)，沒得到真金白銀，只是又得到另一家企業(yè)的股權(quán)，因此，這種情況暫不納稅。

3. 收購企業(yè)取得收購的股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，在存在非股權(quán)支付的情況下，應(yīng)以該股權(quán)原有計稅基礎(chǔ)為基礎(chǔ)，加上被收購企業(yè)的股東確認(rèn)的所得或損失。計算公式為：收購方取得收購的股權(quán)的計稅基礎(chǔ)＝收購的股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)（對應(yīng)股權(quán)支付部分）+ 被收購企業(yè)的股東確認(rèn)的所得或損失（對應(yīng)非股權(quán)支付部分）。

案例一：甲公司持有A公司100%的股權(quán)，初始投資成本及計稅基礎(chǔ)均為6000萬元，公允價值8000萬元。甲乙雙方不屬于同一控制下的企業(yè)，乙公司擬向甲公司定向發(fā)行公允價值為8000萬元的股份，收購其持有的A公司100%的股權(quán)。如滿足59號文中的條件，可選擇適用一般性稅務(wù)處理或特殊性稅務(wù)處理。以下分別對兩種處理方式的企業(yè)所得稅進(jìn)行分析：

解析：本案例中乙公司為收購企業(yè)，A公司為被收購企業(yè)，甲公司為被收購企業(yè)的股東。

重組時：

股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.被收購企業(yè)的股東（甲公司）取得收購企業(yè)（乙公司）股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

2.收購企業(yè)（乙公司）取得被收購企業(yè)（A公司）股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

①一般性稅務(wù)處理

采取一般性稅務(wù)重組的，59號文第四條第三項規(guī)定：“被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

甲公司轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)，會計和稅務(wù)上，甲公司都應(yīng)當(dāng)以公允價值8000萬元確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收入。

投資收益=（8000-6000）=2000萬元

企業(yè)所得稅=2000×25%=500萬元

甲公司獲得乙公司股權(quán)支付為對價，會計上以公允價值8000萬元入賬，計稅基礎(chǔ)為8000萬元。

乙公司受讓A公司股權(quán)，會計上以公允價值8000萬元入賬，計稅基礎(chǔ)為8000萬元。

②特殊性稅務(wù)處理

甲公司轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)，會計上確認(rèn)投資收益2000萬元，但稅務(wù)上不確認(rèn)投資收益，因此不產(chǎn)生應(yīng)納稅所得額，但會產(chǎn)生稅會差異，企業(yè)所得稅匯算清繳時需要填表調(diào)整，填A(yù)105100 企業(yè)重組及遞延納稅事項納稅調(diào)整明細(xì)表。

被收購企業(yè)的股東（甲公司）取得收購企業(yè)（乙公司）股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。因此，甲公司獲得的乙公司股權(quán)，會計上以公允價值8000萬元入賬，計稅基礎(chǔ)為6000萬元。

收購企業(yè)（乙公司）取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。因此，乙公司受讓的A公司股權(quán)，會計上以公允價值8000萬元入賬，計稅基礎(chǔ)為6000萬元。

被收購企業(yè)A公司的所得稅事項不變。

案例二：甲公司持有A公司100%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是6000萬元，現(xiàn)乙企業(yè)收購甲公司持有的A公司100%股權(quán)，收購價格是8000萬元。支付方式為:乙企業(yè)發(fā)行股份支付7400萬元，現(xiàn)金支付600萬元。如其他條件滿足，雙方選擇特殊性稅務(wù)處理。

解析：本案例中乙公司為收購企業(yè)，A公司為被收購企業(yè)，甲公司為被收購企業(yè)的股東。

股權(quán)支付金額占交易金額比例為92.5%=7400/8000

被收購企業(yè)的股東（甲公司）取得收購企業(yè)（乙公司）股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。因此，調(diào)整后被收購股權(quán)的計稅基礎(chǔ)=原股權(quán)的計稅基礎(chǔ)-收到的非股權(quán)支付額+取得非股權(quán)支付部分對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=原股權(quán)的計稅基礎(chǔ)*股權(quán)支付比例

甲公司確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得: (8000-6000) × 600/8000=150 (萬元) ;

對于非股權(quán)支付部分確認(rèn)所得應(yīng)繳納企業(yè)所得稅=150×25%=37.50萬元

甲公司調(diào)整后被收購股權(quán)的計稅基礎(chǔ)=原股權(quán)的計稅基礎(chǔ)-收到的非股權(quán)支付額+取得非股權(quán)支付部分對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得

=6000*92.5%=5550 (萬元) ;

收購企業(yè)（乙公司）取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。因此，乙企業(yè)確認(rèn)取得A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

可以看成兩部分，一部分是用股權(quán)購買，一部分是用現(xiàn)金購買。

=5550+600=6150 (萬元)

被收購企業(yè)A公司的所得稅事項不變，只是股東由甲公司變?yōu)榱艘夜尽?/p>