市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)出于整體戰(zhàn)略調(diào)整、投融安排、業(yè)務架構優(yōu)化等原因，經(jīng)常會涉及股權退出。股權退出通常包括股權轉讓、撤資減資、注銷清算等三種基本方式，不同的退出方式，相關的企業(yè)所得稅處理不盡相同，本文嘗試予以厘清。

一、轉讓被投資企業(yè)股權的稅務處理

《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）規(guī)定：“三、關于股權轉讓所得確認和計算問題：企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。”《國家稅務總局關于企業(yè)取得財產(chǎn)轉讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第19號）規(guī)定：“企業(yè)取得財產(chǎn)（包括各類資產(chǎn)、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)，除另有規(guī)定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅。”

在這種模式下，股權轉讓并不會導致被投資企業(yè)控制的資源變動，只是企業(yè)股東的變動而已。被投資企業(yè)只需要將“實收資本”或“股本”科目對應的股東名稱進行調(diào)整，并進行工商變更，除此之外，不需要進行其他賬務處理，賬面留存收益不變。因此企業(yè)轉讓股權取得的對價收入全部應確認為股權轉讓收入，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。不允許扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。舉例說明如下：

例1：A公司2012年以貨幣資金1000萬元出資設立M公司，持股60%，2022年A公司出于戰(zhàn)略調(diào)整考慮，將持有的M公司60%股權轉讓給B公司，取得轉讓收入6000萬元，轉讓時M公司賬面留存收益5000萬元。

案例解析：A公司轉讓M公司股權取得轉讓收入為6000萬元，扣除成本1000萬元后，取得股權轉讓所得5000萬元（6000萬元-1000萬元），應繳納企業(yè)所得稅1250萬元（5000萬元×25%）。這種情形下，不允許將60%股權對應的3000萬元（5000萬元×60%）留存收益扣除，企業(yè)納稅較多。

如A公司想降低稅負，可考慮在轉讓前，將賬面留存收益先行分配，然后再轉讓股權。本案例中，假設不考慮法定盈余公積的分配限制，M公司將賬面留存收益全部分配，A公司取得股息紅利3000萬元，企業(yè)所得稅享受免稅優(yōu)惠。分配股息紅利后，A公司持有的M公司60%的股權公允價值隨之下降為3000萬元（6000萬元-3000萬元），股權轉讓所得為2000萬元（3000萬元-1000萬元），應繳納企業(yè)所得稅500萬元（2000萬元×25%）。方案調(diào)整后，應繳納企業(yè)所得稅減少750萬元，稅負大幅下降。

在原方案下，如股權收購方B公司以6000萬元的對價取得60%的股權后，立即對賬面留存收益進行分配，取得股息紅利3000萬元，企業(yè)所得稅同樣可以享受免稅優(yōu)惠，我們看到3000萬元實質(zhì)上相當于B公司先墊資后收回，最終實際付出的對價還是3000萬元。而對于A公司而言，原方案下最終實際取得的對價為4750萬元（6000萬元-1250萬元），調(diào)整后的方案下實際取得的對價為5500萬元（股息紅利3000萬元+股權轉讓收入3000萬元-企業(yè)所得稅500萬元），多取得收入750萬元。表面上看，調(diào)整后的方案在收購方B公司最終實際付出的對價不變的前提下，轉讓方A公司實際取得的對價增加750萬元，似乎調(diào)整后的方案更優(yōu)。

但實際上，原方案下，B公司取得的M公司股權的計稅基礎是6000萬元，調(diào)整后的方案下計稅基礎是3000萬元，A公司少繳納的750萬元企業(yè)所得稅，將來都會由B公司繳納（3000萬元×25%），但至少可以延遲納稅，似乎還是調(diào)整后的方案更優(yōu)。

但實際情況并非一定如此，比如A公司虧損較大（大于5000萬元），B公司盈利，采用原方案，A公司轉讓股權彌補虧損后不繳納企業(yè)所得稅，B公司取得股權的計稅基礎為6000萬元，如其將取得股權后立即將賬面留存收益分配，企業(yè)所得稅享受免稅，然后將股權轉讓，瞬間產(chǎn)生3000萬元的股權轉讓損失，可以抵減公司其他利潤，降低稅負，產(chǎn)生巨大的節(jié)稅效果。

二、撤資減資的稅務處理

《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第34號)第五條第一項規(guī)定：“投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉讓所得。”

我們看到撤資、減資在企業(yè)所得稅處理上存在確認順序的問題，上一順位得不到補償，下一順位直接確認為0，下面舉例說明。

例2：續(xù)例1，A公司2012年以貨幣資金1000萬元出資設立M公司，持股60%，2022年A公司出于戰(zhàn)略調(diào)整考慮，將對M公司60%股權投資撤回，取得收入6000萬元，當時M公司賬面留存收益5000萬元。

案例解析：A公司取得的6000萬元，相當于初始出資的1000萬元，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分3000萬元（5000萬元×60），應確認為股息所得，享受企業(yè)所得稅免稅優(yōu)惠；其余部分2000萬元（6000萬元-1000萬元-3000萬元）確認為投資資產(chǎn)轉讓所得，應繳納500萬元企業(yè)所得稅（2000萬元×25%）。這一點在《A107011符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益優(yōu)惠明細表》的填報規(guī)則中顯而易見，具體如下：

我們看到，與M公司先將賬面留存收益分配，再撤資實際效果一樣。但并非完全如此，這里存在一個孰小原則，假設A公司只收回3500萬元，補償?shù)谝豁樜皇栈爻跏纪顿Y成本1000萬元后，剩余2500萬元，而相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分為3000萬元（5000萬元×60），二者孰小原則，2500萬元應確認為股息所得，享受企業(yè)所得稅免稅優(yōu)惠；剩余0元，股權轉讓所得或損失為0。

三、被投資企業(yè)注銷清算的稅務處理

《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）規(guī)定：“被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。”

同樣，被投資企業(yè)注銷清算也存在確認順序的問題，舉例說明如下：

例3：延續(xù)例2，A公司2012年以貨幣資金1000萬元出資設立M公司，持股60%，2022年A公司出于戰(zhàn)略調(diào)整考慮，將M公司清算注銷，取得剩余財產(chǎn)6000萬元，當時M公司賬面留存收益5000萬元。

案例解析：A公司取得的6000萬元，相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分3000萬元（5000萬元×60%），應確認為股息所得，享受企業(yè)所得稅免稅優(yōu)惠；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分2000萬元（6000萬元-3000萬元-1000萬元），應確認為股東的投資轉讓所得，應繳納企業(yè)所得稅500萬元（2000萬元×25%）。在《A107011符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益優(yōu)惠明細表》的填報如下：

假設A公司只收回3500萬元，相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分3000萬元（5000萬元×60%），應確認為股息所得，享受企業(yè)所得稅免稅優(yōu)惠；然后，剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分-500萬元（3500萬元-3000萬元-1000萬元），應確認為股東的投資轉讓損失。相比于撤資、減資，清算注銷模式下，A公司取得500萬元轉讓損失，可以抵減其他利潤，起到節(jié)稅的效果。

四、總結分析

通過以上對三種股權退出基本方式的企業(yè)所得稅處理的分析，我們看到，不同的退出方式，涉及的企業(yè)所得稅處理規(guī)則存在明顯的差異，而且每一種退出方式都可以考慮與利潤分配相調(diào)劑，結合交易各方的經(jīng)營情況，選擇最優(yōu)的方案，可以產(chǎn)生一定的節(jié)稅效果，降低企業(yè)所得稅稅負。