在房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的收并購中，稅收成本是左右收并購交易能否成功的關(guān)鍵因素。而在通過股權(quán)收購的交易中，收并購雙方均會考慮在收并購環(huán)節(jié)和未來稅收成本的影響。

收購方往往關(guān)注的是股權(quán)溢價無法記入收購項目的成本，對項目后續(xù)開發(fā)的增值稅、土地增值稅和企業(yè)所得稅的影響，但是只要在被收購項目成本的基礎(chǔ)上，測算出項目未來的稅后利潤再減去股權(quán)溢價部分，利潤仍然能接受，則可以收購。

轉(zhuǎn)讓方往往關(guān)注轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的稅負，但它不會像收購方一樣，公司或項目轉(zhuǎn)讓利潤達到一定金額就能接受，他更關(guān)注如何在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)產(chǎn)生更低的稅負，使自己獲取的利潤更高。

下面阿牛哥就以一個的典型股權(quán)收并購案例為例，簡單分析不同的收購方案下對轉(zhuǎn)讓方稅收成本的影響。對于股本溢價對于受讓方的稅收成本影響，也歡迎各位留言跟阿牛哥一起討論。

基本案情

M公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)公司，實收資本10,000萬元，向100%控股股東A公司借款40,000萬元，賬面資產(chǎn)為土地，該宗地取得成本為50,000萬元。不考慮M公司的其他資產(chǎn)、負債和所有者權(quán)益，也不考慮未來可彌補虧損。A公司的股權(quán)為自然人甲。

現(xiàn)B公司擬出資100,000萬元收購A公司持有的M公司的100%的股權(quán)。其中：（1）40,000萬元用于償還M公司對A公司的負債；（2）60,000萬元作為A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。B公司的股東為自然人乙。