我們來分析一下合并方式的設(shè)計(jì)以及稅收處理問題！

現(xiàn)有架構(gòu)

在現(xiàn)有架構(gòu)下，我們可以看到存在中間雙層架構(gòu)持有擬上市公司的股權(quán)，其中A公司和B公司均存在土地使用權(quán)和房屋產(chǎn)權(quán)，現(xiàn)在上市過程中，需要將雙層公司架構(gòu)變更為一層架構(gòu)，鑒于此，需要進(jìn)行A對(duì)B或者B對(duì)A的吸收合并。

具體該怎么處理呢？

其實(shí)不論是母公司吸收合并子公司還是子公司吸收合并母公司，其稅收原理都是相同的，那么具體涉及什么稅種，其稅收處理方式到底是怎樣的呢？

從稅收角度看吸收合并，不外乎以下三個(gè)步驟：

第一步：

被合并方將全部資產(chǎn)、負(fù)債賣掉換現(xiàn)金，合并方購(gòu)入全部資產(chǎn)、負(fù)債

本步驟中被合并方可能涉及到增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅、印花稅；合并方可能涉及契稅、印花稅。

第二步：

被合并方原股東收回現(xiàn)金撤資。

本步驟中被合并方原股東可能涉及到企業(yè)所得稅。

第三步：

被合并方原股東以撤回現(xiàn)金向合并方增資。

本步驟中合并方對(duì)于增資部分可能涉及印花稅。

我們來分別看一下A合并B和B合并A方案下的涉稅情況吧！

方案一A合并B

合并后架構(gòu)如下

第一步：B可能涉及增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅、印花稅；

第一步：A可能涉及契稅、印花稅。

第二步：A可能涉及企業(yè)所得稅。

第三步：A可能涉及印花稅。

方案二B合并A

合并后架構(gòu)如下

第一步：A可能涉及增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅、印花稅；

第一步：B可能涉及契稅、印花稅。

第二步：C可能涉及個(gè)人所得稅；

第二步：D可能涉及企業(yè)所得稅。

第三步：B可能涉及印花稅。

那么有沒有途徑降低這些稅負(fù)呢？

我們繼續(xù)進(jìn)行分析~

稅務(wù)分析

增值稅

對(duì)于第一步中A或B涉及的貨物、房屋及土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓可以運(yùn)用國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)以及財(cái)稅〔2016〕36 號(hào)附件 2，將與資產(chǎn)相關(guān)的債權(quán)債務(wù)勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓，可以享受不征增值稅的優(yōu)惠。

企業(yè)所得稅

對(duì)于第一步、第二步中可能涉及的企業(yè)所得稅，可以根據(jù)財(cái)稅[2009]59號(hào)文第五條以及第六條第（四）款的相關(guān)規(guī)定，適用特殊性稅務(wù)處理，按照被合并方原有計(jì)稅基礎(chǔ)確認(rèn)，不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益以及清算損益，不計(jì)算繳納企業(yè)所得稅，同時(shí)被合并企業(yè)的虧損可以由合并企業(yè)限額彌補(bǔ)。如果被合并方的股東包含自然人，則根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第48號(hào)，存在自然人股東的情況下，不影響法人股東適用企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)重組，但是對(duì)于自然人股東，則需要正常申報(bào)繳納個(gè)人所得稅。

土地增值稅

根據(jù)財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第21號(hào)第二條，第一步涉及的房產(chǎn)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移行為暫不征收土地增值稅。

契稅

財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第17號(hào)第三條，第一步中涉及的土地房屋權(quán)屬改變免征契稅。

印花稅

根據(jù)財(cái)稅[2003]183號(hào)第一條第（二）款，對(duì)于吸收合并中原有已貼花部分不再貼花，對(duì)新增資本公積部分需貼花繳納印花稅。

總結(jié)

按照以上稅收優(yōu)惠政策處理后，如果A合并B，被合并方及其股東都是法人,大部分稅負(fù)都可以被消滅掉了，大家似乎可以松口氣了，但是該案例中，如果B合并A，則被合并方的股東包含法人和自然人，自然人股東需要正常繳納個(gè)人所得稅。相比之下，由A吸收合并B的整體稅負(fù)相對(duì)較低。