據(jù)統(tǒng)計，在首次公開募股（IPO）審核中，因涉稅問題而被否決的企業(yè)比例很高。本文根據(jù)公開披露的典型案例，聚焦當前企業(yè)IPO過程中九大稅務風險點。

案例一：股改自然人股東未繳稅

B有限公司主營冰箱塑料部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其IPO于2018年6月被否。

B公司在上市前，即2016年6月6日，經(jīng)臨時股東會審議通過，由公司原股東作為發(fā)起人，以截至2016年4月30日的公司賬面凈資產(chǎn)按比例折股，其余凈資產(chǎn)計入資本公積，依法整體變更為股份有限公司。證監(jiān)會發(fā)審委對其提出的主要涉稅問題是：發(fā)行人自然人股東，未就2016年發(fā)行人股改中資本公積金轉增股本繳納個人所得稅。

案例二：經(jīng)營業(yè)績依靠稅收優(yōu)惠

A公司主營智慧城市解決方案綜合服務，其創(chuàng)業(yè)板IPO于2018年5月被否。

A公司披露的信息顯示，公司適用了如下稅收優(yōu)惠：自行開發(fā)銷售軟件增值稅率超過3%的部分實行即征即退；提供技術轉讓、技術開發(fā)和與之相關的技術咨詢、技術服務免征增值稅；分別于2008年、2011年、2014年和2017年取得高新技術企業(yè)證書，享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠；4家子公司2015年~2017年為小型微利企業(yè)，享受20%減半征收的企業(yè)所得稅優(yōu)惠。同時，該公司2014年和2017年取得的政府補助接近同期利潤總額的五成。

證監(jiān)會發(fā)審委提出如下問題：發(fā)行人是否對政府工程存在較大依賴？是否對稅收優(yōu)惠、政府補貼存在重大依賴？是否對持續(xù)盈利能力造成重大不確定性？

案例三：違規(guī)擴大稅收優(yōu)惠范圍

D公司主營醫(yī)療檢驗儀器的生產(chǎn)，同時生產(chǎn)配套的試劑與試紙條。在IPO過程中最終被否。

從招股說明書相關信息可以了解到，D公司享受軟件增值稅即征即退優(yōu)惠。其配套生產(chǎn)的試劑主要用于儀器的日常清洗和維護，D公司將試劑銷售收入列入軟件銷售收入范疇，列示了試劑銷售收入在軟件銷售收入中的占比情況。

證監(jiān)會發(fā)審委質(zhì)疑：試劑主要是清洗和維護儀器的，是否可以列入享受增值稅即征即退的范疇？

案例四：近期出現(xiàn)重大稅務處罰

E公司主營印刷線路板的制造和銷售，其IPO最終被否。

其招股說明書顯示，E公司曾因保稅料件短少遭到海關的行政處罰，付出了2764萬元的代價，并根據(jù)相關規(guī)定被責令補稅。E公司補繳了347萬元關稅和1417萬元增值稅，占公司當年凈利潤的5.3%。

證監(jiān)會發(fā)審委認為，E公司上述行為已構成本次發(fā)行上市實質(zhì)性法律障礙。

案例五：關聯(lián)交易處理不夠合規(guī)

C公司主營掩膜版的設計開發(fā)和生產(chǎn)制造，其IPO于2017年4月被否。

根據(jù)公開披露的信息，C公司因進出口業(yè)務需要以及部分境外客戶、供應商的收付款要求，需要其香港關聯(lián)公司代收代付部分進出口貨款。證監(jiān)會發(fā)審會質(zhì)疑：C公司通過香港關聯(lián)公司代收代付貨款，涉嫌存在通過關聯(lián)交易進行利益輸送。

此外，C公司銷售費用率、管理費用率遠低于可比公司。證監(jiān)會發(fā)審會提出疑問：C公司的銷售費用率、管理費用率遠低于可比公司的具體原因？是否具有合理性？是否存在關聯(lián)方承擔成本或代墊費用的情況？

案例六：財務報表與納稅申報表有差異

R公司主營業(yè)務為針紡電控、紡織伺服驅(qū)動器、智能照明電源。2017年5月，在公司IPO過程中，證監(jiān)會發(fā)審委特地要求R公司解釋說明：會計報表收入與增值稅申報收入、所得稅申報收入之間是否存在差異？為什么存在差異？由此足見證監(jiān)會對這一問題的重視。

案例七：員工獲得股權激勵未及時完稅

M公司主營業(yè)務為智能手機、互聯(lián)網(wǎng)電視以及智能家居。2018年6月，在其IPO過程中，證監(jiān)會發(fā)審委對M公司的股權激勵涉稅問題給予了高度關注。

其招股說明書披露，截至目前，M公司授出的尚未行權的員工持股計劃包括244500097股每股面值為0.000025美元的B類股份的期權及限制性股票。報告期內(nèi)，公司因股權激勵而產(chǎn)生的管理費用和銷售費用分別為6.91億元、8.71億元、9.09億元和4.88億元，此外公司還可能會根據(jù)員工持股計劃繼續(xù)授予新的股份激勵，對此，證監(jiān)會要求M公司補充說明股份支付是否按照稅法要求履行了相關納稅義務，并請保薦機構、會計師對各次股權激勵方案的股份數(shù)量、授予日、授予價格、股份支付費用等進行核查。

案例八：重組中實際控制人變外國公司

Q公司是一家從事汽車發(fā)動機動力系統(tǒng)核心零部件和變速器關鍵零部件生產(chǎn)配套的企業(yè)。2011年，Q公司實際控制人變更為美國Y公司，期間經(jīng)歷過多次股權轉讓。2017年，Q公司在IPO過程中，證監(jiān)會要求保薦機構及發(fā)行人律師、會計師核查Q公司實際控制人變?yōu)橥鈬竞?，股權轉讓能否適用同一控制下的股權轉讓規(guī)則，以及是否存在逃避所得稅的情況。

案例九：搭建拆除VIE架構時未足額納稅

B公司主營業(yè)務為互聯(lián)網(wǎng)視頻相關服務。為了回歸國內(nèi)資本市場，B公司自2010年底就開始拆除VIE架構，并于2012年3月首次提交創(chuàng)業(yè)板申報發(fā)行文件。在審核過程中，監(jiān)管機構特別關注了B公司的投資監(jiān)管事項、外匯監(jiān)管事項、涉稅事項等，并要求發(fā)行人及中介機構補充說明：其VIE搭建及拆除過程中是否存在應繳未繳稅款的情況。

對此，B公司及中介機構經(jīng)核查后，提交了有關環(huán)節(jié)取得轉讓收益的境外投資人已繳納相應預提所得稅的補充說明，確認了其合規(guī)性。