改制重組稅務處理與一般業(yè)務相比，較為復雜，納稅人有必要對以往適用政策進行系統(tǒng)總結，準確適用政策，充分享受優(yōu)惠。

《企業(yè)改制重組稅收政策文件匯編》

一、企業(yè)所得稅

1.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》

2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》

3.關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅[2009]59號）

4.關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅[2009]60號）

5.關于發(fā)布〈企業(yè)重組企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告（總局公告2010年第4號）

6.關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知（財稅[2014]109號）

7.關于非貨幣資產投資企業(yè)所得稅處理問題的通知（財稅[2014]116號）

8.關于非貨幣資產投資企業(yè)所得稅有關征管問題的公告（總局公告2015年第33號）

9.關于資產（股權）劃轉企業(yè)所得稅征管問題的公告（總局公告2015年第40號）

10.關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告（總局公告2015年第48號）

11.關于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題的公告（總局公告2017年第34號）

二、增值稅

1.關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告（總局公告2011年第13號）

2.關于納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告（國家稅務總局公告2012年第55號）

3.關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告（總局公告2013年第66號）

4.關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知（財稅[2016]36號）

三、土地增值稅

年

四、契稅

關于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知（財政部 稅務總局公告2021年第17號）

五、印花稅

關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知（財稅[2003]183號）

六、其他

1.關于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見（工商企字[2011]226號）

2.關于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見的通知（京工商發(fā)[2012]9號）

?適用范圍梳理表

?具體內容

一、企業(yè)所得稅

一）法律形式改變

適用主體：所有企業(yè)

政策內容：

企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。

企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規(guī)定外，有關企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優(yōu)惠等權益和義務）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。

適用條件：無

管理服務：

對企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)）的，企業(yè)除須報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》外，還應附送以下資料：

1.企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件；

2.企業(yè)全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；

3.企業(yè)債權、債務處理或歸屬情況說明；

4.主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

政策依據(jù)：

1.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條

2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第七十五條

3.《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）

4.《國家稅務總局關于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）

5.《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）

6.《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）

二）債務重組

適用主體：所有企業(yè)

政策內容：

1.債務重組的當事各方：債務人、債權人。

2.債務重組的當事各方企業(yè)選擇特殊性稅務處理的，以債務人為重組的主導方。

3.處理規(guī)定

1）一般性稅務處理規(guī)定

①減免債務

債務人按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得。債權人按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。

②以非貨幣資產清償債務

債務人分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業(yè)務，分別確認資產轉讓所得與債務重組所得。債權人按照接受的非貨幣資產公允價值低于債權計稅基礎的差額確認債務重組損失，并按照接受的非貨幣資產公允價值確認其計稅基礎。

③債權轉股權

債務人按照債務轉為資本部分公允價值低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得。債權人按照債權轉為股權部分公允價值低于債權計稅基礎的差額確認債務重組損失，并按照股權投資的公允價值確定其計稅基礎。

2）特殊性稅務處理規(guī)定

①減免債務

若債務人企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，則其債務重組所得可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。債權人應按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。

②以非貨幣資產清償債務

若債務人企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，則其債務重組所得可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。債權人按照接受的非貨幣資產公允價值低于債權計稅基礎的差額確認債務重組損失，并按照接受的非貨幣資產公允價值確認其計稅基礎。

③債權轉股權

債務人對債務清償業(yè)務暫不確認所得，企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。債權人對債權轉股權業(yè)務暫不確認損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。

適用條件：債務重組適用特殊性處稅務處理的條件包括：

1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

管理服務：

1.適用一般性稅務處理的留存?zhèn)洳橘Y料

（1）以非貨幣資產清償債務的，應保留當事各方簽訂的清償債務的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產公允價格確認的合法證據(jù)等。

（2）債權轉股權的，應保留當事各方簽訂的債權轉股權協(xié)議或合同。

（3）此外，企業(yè)（債權人）與債務人達成債務重組協(xié)議后，無法收回的應收、預付款項，可以作為壞賬損失在計算應納稅所得額時扣除，確認損失的證據(jù)材料包括債務重組協(xié)議、債務人重組收益納稅情況說明等。

2.適用特殊性稅務處理應報送的資料

1）基本資料

①重組各方應在該重組業(yè)務完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）。

②當事各方應在完成重組業(yè)務后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發(fā)生改變。

③企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理。

2）其他申報資料

①債務重組的總體情況說明，包括債務重組方案、基本情況、債務重組所產生的應納稅所得額，并逐條說明債務重組的商業(yè)目的；以非貨幣資產清償債務的，還應包括企業(yè)當年應納稅所得額情況；

②清償債務或債權轉股權的合同（協(xié)議）或法院裁定書，需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；

③債權轉股權的，提供相關股權評估報告或其他公允價值證明；以非貨幣資產清償債務的，提供相關資產評估報告或其他公允價值證明；

④重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易,與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理情況的說明；

⑤重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料；

⑥債權轉股權的，還應提供工商管理部門等有權機關登記的相關企業(yè)股權變更事項的證明材料，以及債權人12個月內不轉讓所取得股權的承諾書；

⑦按會計準則規(guī)定當期應確認資產（股權）轉讓損益的，應提供按稅法規(guī)定核算的資產（股權）計稅基礎與按會計準則規(guī)定核算的相關資產（股權）賬面價值的暫時性差異專項說明。

政策依據(jù)：

1.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條

2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第七十五條

3.《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）

4.《國家稅務總局關于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）

5.《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）

6.《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）

三）股權收購

適用主體：所有企業(yè)

政策內容：

1.股權收購的當事各方：收購方、轉讓方及被收購企業(yè)。

2.股權收購的主導方：股權轉讓方。涉及兩個或兩個以上股權轉讓方，由轉讓被收購企業(yè)股權比例最大的一方作為主導方（轉讓股權比例相同的可協(xié)商確定主導方）。

3.處理規(guī)定

股權收購分為一般性稅務處理與特殊性稅務處理規(guī)定。

1）一般性稅務處理規(guī)定

轉讓方按規(guī)定確認股權轉讓所得或損失。收購方對取得的股權以其公允價值確定計稅基礎。被收購企業(yè)相關所得稅事項原則上保持不變。

2）特殊性稅務處理規(guī)定

①轉讓方從收購方取得的對價中的股權支付部分暫不確認所得或損失，非股權支付部分應計算確認當期所得或損失。

②收購方暫不確認股權支付部分的轉讓所得或損失，對取得的被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。若收購方支付的對價中包含非股權支付部分，該部分應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整被收購股權的計稅基礎。收購方、被收購方的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

適用條件：

股權收購適用特殊性處稅務處理的條件包括：

1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2.收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的50%。

3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

4.收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

5.企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東（指原持有轉讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權的股東），在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。

管理服務：

1.適用一般性稅務處理的留存?zhèn)洳橘Y料

1）當事各方所簽訂的股權收購、資產收購業(yè)務合同或協(xié)議；

2）相關股權、資產公允價值的合法證據(jù)。

2.適用特殊性稅務處理應報送的資料

1）基本資料

①重組各方應在該重組業(yè)務完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）。

②當事各方應在完成重組業(yè)務后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發(fā)生改變。

③企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理。

2）其他申報資料

①股權收購業(yè)務總體情況說明，包括股權收購方案、基本情況，并逐條說明股權收購的商業(yè)目的；

②股權收購、資產收購業(yè)務合同(協(xié)議)，需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；

③相關股權評估報告或其他公允價值證明；

④12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書；

⑤工商管理部門等有權機關登記的相關企業(yè)股權變更事項的證明材料；

⑥重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料；

⑦涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明；

⑧重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易,與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理情況的說明；

⑨按會計準則規(guī)定當期應確認資產（股權）轉讓損益的，應提供按稅法規(guī)定核算的資產（股權）計稅基礎與按會計準則規(guī)定核算的相關資產（股權）賬面價值的暫時性差異專項說明。

政策依據(jù)：

1.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條

2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第七十五條

3.《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）

4.《國家稅務總局關于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）

5.《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）

6.《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）

四）資產收購

適用主體：所有企業(yè)

政策內容：

1.資產收購的當事各方：收購方、轉讓方。

2.資產收購的主導方：資產轉讓方。

3.處理規(guī)定

資產收購分為一般性稅務處理與特殊性稅務處理規(guī)定。

1）一般性稅務處理規(guī)定

轉讓方按規(guī)定確認資產轉讓所得或損失。收購方對取得的資產以其公允價值確定計稅基礎。

2）特殊性稅務處理規(guī)定

①轉讓方從受讓方取得的對價中的股權支付部分暫不確認所得或損失，非股權支付部分應計算確認當期所得或損失。

②收購方暫不確認股權支付部分的轉讓所得或損失，對取得的轉讓企業(yè)資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。若受讓方支付的對價中包含非股權支付部分，該部分應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整被轉讓資產的計稅基礎。

適用條件：

資產收購適用特殊性處稅務處理的條件包括：

1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2.受讓企業(yè)（收購方）所收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的50%

3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

4.受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

5.企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東（指原持有轉讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權的股東），在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。

管理服務：

1.適用一般性稅務處理的留存?zhèn)洳橘Y料

1）當事各方所簽訂的股權收購、資產收購業(yè)務合同或協(xié)議；

2）相關股權、資產公允價值的合法證據(jù)。

2.適用特殊性稅務處理應報送的資料

1）基本資料

①重組各方應在該重組業(yè)務完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）。

②當事各方應在完成重組業(yè)務后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發(fā)生改變。

③企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理。

2）其他申報資料

①資產收購業(yè)務總體情況說明，包括資產收購方案、基本情況，并逐條說明資產收購的商業(yè)目的；

②資產收購業(yè)務合同(協(xié)議)，需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；

③相關資產評估報告或其他公允價值證明；

④被收購資產原計稅基礎的證明；

⑤12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書；

⑥工商管理部門等有權機關登記的相關企業(yè)股權變更事項的證明材料；

⑦重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料；

⑧涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明；

⑨重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易,與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理情況的說明；

⑩按會計準則規(guī)定當期應確認資產（股權）轉讓損益的，應提供按稅法規(guī)定核算的資產（股權）計稅基礎與按會計準則規(guī)定核算的相關資產（股權）賬面價值的暫時性差異專項說明。

政策依據(jù)：

1.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條

2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第七十五條

3.《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）

4.《國家稅務總局關于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）

5.《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）

6.《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）

五）企業(yè)合并

適用主體：所有企業(yè)

政策內容：

1.企業(yè)合并的當事各方：合并企業(yè)、被合并企業(yè)、被合并企業(yè)股東。

2.企業(yè)合并的主導方：被合并企業(yè)，涉及同一控制下多家被合并企業(yè)的，以凈資產最大的一方為主導方。

3.處理規(guī)定

企業(yè)合并分為一般性稅務處理與特殊性稅務處理規(guī)定。

1）一般性稅務處理規(guī)定

合并企業(yè)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產和負債的計稅基礎。被合并企業(yè)按清算進行企業(yè)所得稅處理。其虧損不得在合并方結轉彌補。被合并企業(yè)股東按清算進行企業(yè)所得稅處理。

2）特殊性稅務處理規(guī)定

①合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。

②被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

③可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額（按稅法規(guī)定剩余結轉年限內，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額）=被合并企業(yè)凈資產公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

④被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。

⑤股權支付部分暫不確認有關資產的交易所得或損失。

⑥非股權支付部分仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

適用條件：

企業(yè)合并適用特殊性處稅務處理的條件包括：

1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

3.企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

4.企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東（指原持有轉讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權的股東），在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。

管理服務：

1.適用一般性稅務處理的相關資料

一般性稅務處理規(guī)定中，被合并企業(yè)應當按清算進行所得稅處理，在按規(guī)定報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，還應同時附送以下資料：

（1）企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；

（2）企業(yè)全部資產和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；

（3）企業(yè)債務處理或歸屬情況說明；

（4）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

2.適用特殊性稅務處理應報送的資料

1）基本資料

①重組各方應在該重組業(yè)務完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）。

②當事各方應在完成重組業(yè)務后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發(fā)生改變。

③企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理。

2）其他申報資料

①企業(yè)合并的總體情況說明，包括合并方案、基本情況，并逐條說明企業(yè)合并的商業(yè)目的；

②企業(yè)合并協(xié)議或決議，需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；

③企業(yè)合并當事各方的股權關系說明，若屬同一控制下且不需支付對價的合并，還需提供在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上的證明材料；

④被合并企業(yè)凈資產、各單項資產和負債的賬面價值和計稅基礎等相關資料；

⑤12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書；

⑥工商管理部門等有權機關登記的相關企業(yè)股權變更事項的證明材料；

⑦合并企業(yè)承繼被合并企業(yè)相關所得稅事項（包括尚未確認的資產損失、分期確認收入和尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策等）情況說明；

⑧涉及可由合并企業(yè)彌補被合并企業(yè)虧損的，需要提供其合并日凈資產公允價值證明材料及主管稅務機關確認的虧損彌補情況說明；

⑨重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料；

⑩涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明；

?重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易,與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理情況的說明；

?按會計準則規(guī)定當期應確認資產（股權）轉讓損益的，應提供按稅法規(guī)定核算的資產（股權）計稅基礎與按會計準則規(guī)定核算的相關資產（股權）賬面價值的暫時性差異專項說明。

政策依據(jù)：

1.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條

2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第七十五條

3.《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）

4.《國家稅務總局關于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）

5.《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）

6.《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）

六）企業(yè)分立

適用主體：所有企業(yè)

政策內容：

1.企業(yè)分立的當事各方：分立企業(yè)、被分立企業(yè)、被分立企業(yè)股東。

2.企業(yè)分立的主導方：被分立企業(yè)。

3.處理規(guī)定

企業(yè)分立分為一般性稅務處理與特殊性稅務處理規(guī)定。

1）一般性稅務處理規(guī)定

①被分立企業(yè)對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。

②分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。

③被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。

④被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

⑤企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結轉彌補。

2）特殊性稅務處理規(guī)定

①分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。

②被分立企業(yè)已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。

③被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。

④被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權（以下簡稱“新股”）：

A.如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。

B.如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產占被分立企業(yè)全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

⑤股權支付暫不確認有關資產的交易所得或損失。

⑥非股權支付額仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

適用條件：

企業(yè)分立適用特殊性處稅務處理的條件包括：

1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

3.被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質經營活動

4.企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東（指原持有轉讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權的股東），在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。

管理服務：

1.適用一般性稅務處理的相關資料

企業(yè)分立業(yè)務適用一般性稅務處理情形的，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應按規(guī)定進行清算。被分立企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：

1）企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；

2）被分立企業(yè)全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；

3）企業(yè)債務處理或歸屬情況說明；

4）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

2.適用特殊性稅務處理應報送的資料

1）基本資料

①重組各方應在該重組業(yè)務完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）。

②當事各方應在完成重組業(yè)務后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發(fā)生改變。

③企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理。

2）其他申報資料

①企業(yè)分立的總體情況說明，包括分立方案、基本情況，并逐條說明企業(yè)分立的商業(yè)目的；

②被分立企業(yè)董事會、股東會(股東大會)關于企業(yè)分立的決議，需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；

③被分立企業(yè)的凈資產、各單項資產和負債賬面價值和計稅基礎等相關資料；

④12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書；

⑤工商管理部門等有權機關認定的分立和被分立企業(yè)股東股權比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復印件；

⑥重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料；

⑦涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明；

⑧分立企業(yè)承繼被分立企業(yè)所分立資產相關所得稅事項（包括尚未確認的資產損失、分期確認收入和尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策等）情況說明；

⑨若被分立企業(yè)尚有未超過法定彌補期限的虧損，應提供虧損彌補情況說明、被分立企業(yè)重組前凈資產和分立資產公允價值的證明材料；

⑩重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易,與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理情況的說明；

?按會計準則規(guī)定當期應確認資產（股權）轉讓損益的，應提供按稅法規(guī)定核算的資產（股權）計稅基礎與按會計準則規(guī)定核算的相關資產（股權）賬面價值的暫時性差異專項說明。

政策依據(jù)：

1.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條

2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第七十五條

3.《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）

4.《國家稅務總局關于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）

5.《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）

6.《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）

七）資產（股權）劃轉

適用主體：居民企業(yè)

政策內容：

1.基本處理規(guī)定

1）資產（股權）劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。

2）資產（股權）劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值（即原計稅基礎）確定。

3）資產（股權）劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值（即原計稅基礎）計算折舊扣除。

2.具體類型處理規(guī)定

1）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司獲得子公司100%的股權支付

①母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

②若交易一方在股權或資產劃轉完成日后連續(xù)12個月內發(fā)生生產經營業(yè)務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使股權或資產劃轉不再符合特殊性稅務處理條件的（以下簡稱“不再符合特殊性處理條件的”），應當進行以下處理：

母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認取得長期股權投資的計稅基礎；子公司按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。

2）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。

①母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。

②若不再符合特殊性處理條件的，應當進行以下處理：

母公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。

3）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。

①母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉股權或資產的原計稅基礎，相應調減持有子公司股權的計稅基礎。

②若不再符合特殊性處理條件的，應當進行以下處理：

子公司應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；母公司應按撤回或減少投資進行處理。

4）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。

①劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。

②若不再符合特殊性處理條件的，應當進行以下處理：

劃出方應按原劃轉完成時股權或資產的公允價值視同銷售處理；母公司根據(jù)交易情形和會計處理對劃出方按分回股息進行處理，或者按撤回或減少投資進行處理，對劃入方按以股權或資產的公允價值進行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認劃入股權或資產的計稅基礎。

3.企業(yè)接受劃入資產的特殊規(guī)定

1）企業(yè)接收政府劃入資產的企業(yè)所得稅處理

①縣級以上人民政府（包括政府有關部門,下同）將國有資產明確以股權投資方式投入企業(yè)，企業(yè)應作為國家資本金（包括資本公積）處理。該項資產如為非貨幣性資產，應按政府確定的接收價值確定計稅基礎。

②縣級以上人民政府將國有資產無償劃入企業(yè)，凡指定專門用途并按專項用途財政性資金有關規(guī)定進行管理的，企業(yè)可作為不征稅收入進行企業(yè)所得稅處理。其中，該項資產屬于非貨幣性資產的，應按政府確定的接收價值計算不征稅收入。

縣級以上人民政府將國有資產無償劃入企業(yè)，屬于上述項以外情形的，應按政府確定的接收價值計入當期收入總額計算繳納企業(yè)所得稅。政府沒有確定接收價值的，按資產的公允價值計算確定應稅收入。

2）企業(yè)接收股東劃入資產的企業(yè)所得稅處理

①企業(yè)接收股東劃入資產（包括股東贈予資產、上市公司在股權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產、股東放棄本企業(yè)的股權，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應按公允價值確定該項資產的計稅基礎。

②企業(yè)接收股東劃入資產，凡作為收入處理的，應按公允價值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅，同時按公允價值確定該項資產的計稅基礎。

適用條件：

對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間的資產劃轉，同時符合以下條件的，可選擇采用特殊性稅務處理：

1.企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產；

2.具有合理商業(yè)目的；

3.不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

4.自股權或資產劃轉日（股權或資產劃轉協(xié)議或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期）起，連續(xù)12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動；

5.劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益。

管理服務：

1.適用特殊性稅務處理應報送的資料包括：

匯算清繳時，交易雙方應分別向各自稅務機關報送《居民企業(yè)資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表》與以下相關資料：

1）股權或資產劃轉總體情況說明，包括基本情況、劃轉方案等，并詳細說明劃轉的商業(yè)目的；

2）交易雙方或多方簽訂的股權或資產劃轉合同（協(xié)議），需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；

3）被劃轉股權或資產賬面凈值和計稅基礎說明；

4）交易雙方按賬面凈值劃轉股權或資產的說明（需附會計處理資料）；

5）交易雙方均未在會計上確認損益的說明（需附會計處理資料）；

6）12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動的承諾書。

2.交易雙方應在股權或資產劃轉完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，各自向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明被劃轉股權或資產自劃轉完成日后連續(xù)12個月內，沒有改變原來的實質性經營活動。

3.交易一方在股權或資產劃轉完成日后連續(xù)12個月內發(fā)生生產經營業(yè)務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使股權或資產劃轉不再符合特殊性稅務處理條件的，發(fā)生變化的交易一方應在情況發(fā)生變化的30日內報告其主管稅務機關，同時書面通知另一方。另一方應在接到通知后30日內將有關變化報告其主管稅務機關。

政策依據(jù)：

1.《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）

2.《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）

八）非貨幣性資產投資

適用主體：實行查賬征收的居民企業(yè)

政策內容：

1.實行查賬征收的居民企業(yè)以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可自確認非貨幣性資產轉讓收入年度起不超過連續(xù)5個納稅年度的期間內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。

非貨幣性資產，是指現(xiàn)金、銀行存款、應收賬款、應收票據(jù)以及準備持有至到期的債券投資等貨幣性資產以外的資產。

2.企業(yè)以非貨幣性資產對外投資，其非貨幣性資產轉讓所得=非貨幣性資產評估公允價值-非貨幣性資產計稅基礎。

3.投資企業(yè)取得的被投資企業(yè)的股權，應以非貨幣性資產的原計稅成本為計稅基礎，加上每年確認的非貨幣性資產轉讓所得，逐年進行調整。

4.被投資企業(yè)取得非貨幣性資產的計稅基礎，應按非貨幣性資產的公允價值確定。

5.企業(yè)在對外投資5年內轉讓被投資企業(yè)股權或投資收回的，應停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在轉讓股權或投資收回當年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業(yè)所得稅；企業(yè)在計算股權轉讓所得時，可將股權的計稅基礎一次調整到位。

6.企業(yè)在對外投資5年內注銷的，應停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在注銷當年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業(yè)所得稅。

適用條件：對外投資僅限于以非貨幣性資產出資設立新的居民企業(yè)，或將非貨幣性資產注入現(xiàn)存的居民企業(yè)。

管理服務：企業(yè)應將股權投資合同或協(xié)議、對外投資的非貨幣性資產（明細）公允價值評估確認報告、非貨幣性資產（明細）計稅基礎的情況說明、被投資企業(yè)設立或變更的工商部門證明材料等資料留存?zhèn)洳?，并單獨準確核算稅法與會計差異情況。

政策依據(jù)：

1.《財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）

2.《國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅有關征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第33號）

九）技術成果投資入股

適用主體：實行查賬征收的居民企業(yè)

政策內容：

1.實行查賬征收的居民企業(yè)以技術成果投資入股到境內居民企業(yè)，被投資企業(yè)支付的對價全部為股票（權）的，企業(yè)或可選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政策。

選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經向主管稅務機關備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。

2.企業(yè)接受技術成果投資入股適用遞延納稅政策的，允許被投資企業(yè)按技術成果投資入股時的評估值入賬并在企業(yè)所得稅前攤銷扣除。

適用條件：被投資企業(yè)支付的對價須全部為股票（權）。

管理服務：企業(yè)適用遞延納稅政策的，應在投資完成后首次預繳申報時，將相關內容填入《技術成果投資入股企業(yè)所得稅遞延納稅備案表》

政策依據(jù)：

1.《財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）

2.《國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第62號）

十）全民所有制企業(yè)公司制改制

適用主體：全民所有制企業(yè)

政策內容：全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或者國有全資子公司，屬于“（一）法律形式改變”的情形的，改制中資產評估增值不計入應納稅所得額；資產的計稅基礎按其原有計稅基礎確定；資產增值部分的折舊或者攤銷不得在稅前扣除。

適用條件：僅適用于一個全民所有制企業(yè)整體改制為國有獨資公司或者國有全資子公司的情形，即改制前后企業(yè)均為100%國家所有。

管理服務：全民所有制企業(yè)資產評估增值相關材料應由改制后的企業(yè)留存?zhèn)洳椤?/p>

政策依據(jù)：

《國家稅務總局關于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第34號）

二、增值稅

適用主體：增值稅納稅人

政策內容：

1.納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

2.納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、負債經多次轉讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的相關規(guī)定，其中貨物的多次轉讓行為均不征收增值稅。資產的出讓方需將資產重組方案等文件資料報其主管稅務機關。

3.增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續(xù)抵扣。

4.納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為，不征收增值稅。

適用條件：

1.通過合并、分立、出售、置換等方式進行資產重組。

2.全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓。

3.僅對資產重組過程中涉及的貨物、不動產、土地使用權轉讓行為，不征收增值稅；其他資產轉讓，應依法繳納增值稅。

4.涉及增值稅進項留抵稅額轉移的資產重組行為，重組企業(yè)雙方均應為增值稅一般納稅人。

管理服務：

1.企業(yè)納稅人通過合并、分離兩種方式進行資產重組的，要注意納稅人通過上述兩種方式的資產重組行為，是否符合《公司法》對企業(yè)合并、分離的相關規(guī)定及要求。

2.納稅人進行資產重組時，其轉讓的實物資產對應的債權、負債和勞動力等必須一并轉讓，三者缺一不可，否則不符合不征收增值稅規(guī)定，應依法計算繳納增值稅。

3.納稅人資產重組過程中，涉及增值稅進項留抵稅額轉移的，原納稅人應按程序辦理注銷稅務登記。原納稅人未按程序辦理注銷稅務登記的，其增值稅進項留抵稅額不能轉移至新納稅人。

政策依據(jù)：

1.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》 （國家稅務總局公告2011年第13號）

2.《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告 》（國家稅務總局公告2013年第66號）

3.《國家稅務總局關于納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第55號）

4.《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知 》（財稅〔2016〕36號附件2）

三、契稅

適用主體：實施改制重組的企事業(yè)單位

政策內容：

1.企業(yè)改制。

企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權利、義務的，對改制（變更）后公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。

2.事業(yè)單位改制。

事業(yè)單位按照國家有關規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資（股權、股份）比例超過50%的，對改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權屬，免征契稅。

3.公司合并。

兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。

4.公司分立。

公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅。

5.企業(yè)破產。

企業(yè)依照有關法律法規(guī)規(guī)定實施破產，債權人（包括破產企業(yè)職工）承受破產企業(yè)抵償債務的土地、房屋權屬，免征契稅；對非債權人承受破產企業(yè)土地、房屋權屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工規(guī)定，與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。

6.資產劃轉。

對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規(guī)定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。

同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。

7.債權轉股權。

經國務院批準實施債權轉股權的企業(yè)，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅。

8.劃撥用地出讓或作價出資

以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對承受方應按規(guī)定征收契稅。

9.公司股權（股份）轉讓

在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅。。

適用條件：

1.企業(yè)改制。

企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定整體改制，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權利、義務的。

2.事業(yè)單位改制。

事業(yè)單位按照國家有關規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資（股權、股份）比例超過50%的。

3.公司合并。

兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)。

4.公司分立。

公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司。

5.企業(yè)破產。

企業(yè)依照有關法律法規(guī)規(guī)定實施破產，債權人（包括破產企業(yè)職工）承受破產企業(yè)抵償債務的土地、房屋權屬，免征契稅；對非債權人承受破產企業(yè)土地、房屋權屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工規(guī)定，與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。

6.資產劃轉。

對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規(guī)定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位；同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉；母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。。

7.債權轉股權。

經國務院批準實施債權轉股權的企業(yè)，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權屬。

8.其他

1）企業(yè)、公司，是指依照我國有關法律法規(guī)設立并在中國境內注冊的企業(yè)、公司。

2）投資主體存續(xù)，是指原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

3）投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

9.政策執(zhí)行期限

上述政策執(zhí)行期限為自2021年1月1日起至2023年12月31日

管理服務：企業(yè)在提請享受上述契稅優(yōu)惠政策時，應向主管稅務機關提交相關資料，包括：上級主管機關批準其改制、重組或董事會決議等證明材料；改制前后的投資情況的證明材料。

政策依據(jù)：

《財政部、稅務總局關于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的公告》（ 財政部、稅務總局公告2021年第17號）

四、土地增值稅

適用主體：實施改制重組活動的企業(yè)。

政策內容：

1.企業(yè)整體改制暫不征土地增值稅。

企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，對改制前的企業(yè)將國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產）轉移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

所稱整體改制是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利、義務的行為。

2.企業(yè)合并暫不征土地增值稅。

按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將房地產轉移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

3.企業(yè)分立暫不征土地增值稅。

按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產轉移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

4.房地產作價入股進行投資暫不征土地增值稅。

單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

5.企業(yè)改制重組后房地產再轉讓土地成本的認定。

改制重組后再轉讓房地產并申報繳納土地增值稅時，對“取得土地使用權所支付的金額”，按照改制重組前取得該宗國有土地使用權所支付的地價款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關費用確定；經批準以國有土地使用權作價出資入股的，為作價入股時縣級及以上自然資源部門批準的評估價格。按購房發(fā)票確定扣除項目金額的，按照改制重組前購房發(fā)票所載金額并從購買年度起至本次轉讓年度止每年加計5%計算扣除項目金額，購買年度是指購房發(fā)票所載日期的當年。

適用條件：

1.企業(yè)整體改制暫不征土地增值稅，應屬于整體改制范圍，即：整體改制是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利、義務的行為。

其中：不改變原企業(yè)投資主體、投資主體相同，是指企業(yè)改制重組前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

2.企業(yè)合并暫不征土地增值稅，原投資主體應存續(xù)，其中投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

3.企業(yè)分立暫不征土地增值稅，分立成立的企業(yè)與原企業(yè)的投資主體應相同，即：分立前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

4.上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發(fā)企業(yè)的情形。

5.上述政策執(zhí)行期限為2021年1月1日至2023年12月31日。

管理服務：

納稅人享受上述稅收政策，應按稅務機關規(guī)定辦理。

政策依據(jù)：

《財政部、稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部、稅務總局公告2021年第21號，2021年5月31日）

五、印花稅

適用主體：經縣級以上人民政府及企業(yè)主管部門批準改制的企業(yè)。

政策內容：

1.關于資金賬簿的印花稅

1)實行公司制改造的企業(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

2）以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

3）企業(yè)債權轉股權新增加的資金按規(guī)定貼花。

4）企業(yè)改制中經評估增加的資金按規(guī)定貼花。

5）企業(yè)其他會計科目記載的資金轉為實收資本或資本公積的資金按規(guī)定貼花。

2.關于各類應稅合同的印花稅

企業(yè)改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，對僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。

3.關于產權轉移書據(jù)的印花稅

企業(yè)因改制簽訂的產權轉移書據(jù)免予貼花。

適用條件：

公司制改造涵蓋的范圍：國有企業(yè)依《公司法》整體改造成國有獨資有限責任公司；企業(yè)通過增資擴股或者轉讓部分產權，實現(xiàn)他人對企業(yè)的參股，將企業(yè)改造成有限責任公司或股份有限公司；企業(yè)以其部分財產和相應債務與他人組建新公司；企業(yè)將債務留在原企業(yè)，而以其優(yōu)質財產與他人組建的新公司。

合并包括吸收合并和新設合并。分立包括存續(xù)分立和新設分立。

管理服務：

企業(yè)在提請享受上述印花稅優(yōu)惠政策時，應向主管稅務機關提交相關資料，包括：《納稅人減免稅備案登記表》2份；縣級以上人民政府及企業(yè)主管部門改制批復文件原件及復印件。