近日，威海奧文機電科技股份有限公司在新三板掛牌相關(guān)資料中披露，2020年 12 月，公司前身奧文有限的股東奧文電機決定，以資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的形式對公司增資，企業(yè)所得稅及增值稅享受了相關(guān)重組稅收政策。

一、重組基本情況

2020 年9 月 30 日，奧文電機召開股東會，全體股東同意《關(guān)于公司電動工具業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)和負債劃轉(zhuǎn)至文登奧文機電設(shè)備有限公司的議案》，奧文電機以向全資子公司奧文有限（威海奧文機電科技股份有限公司前身）投資的形式，將公司電動工具業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)和負債按截至2020 年 9月30 日經(jīng)審計后的賬面凈值劃轉(zhuǎn)至奧文有限，相關(guān)人員按照“人隨業(yè)務(wù)、資產(chǎn)走”的原則劃轉(zhuǎn)至奧文有限。同意公司與奧文有限簽訂資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議及補充協(xié)議。

同日，奧文有限股東奧文電機作出股東決定，同意資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)方案。該重組事項不需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批。

同日，奧文電機與奧文有限簽訂《資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，雙方按照未審值確定移交清單。貨幣資金按照審計報告最終確認相關(guān)數(shù)值，由奧文電機劃轉(zhuǎn)投入，并進行了資產(chǎn)清查和資產(chǎn)移交。奧文有限自2020 年 9 月30 日起，管理和控制與電動工具業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，享有相關(guān)收益并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險。

2020 年12 月25日，奧文有限股東奧文電機作出股東決定：同意奧文電機注冊資本由1,000 萬元增加至 1,500 萬元，本次增資實際是由股東奧文電機以資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的形式出資，最終辦理工商登記的日期為12 月 25 日。

二、交易示意圖

三、賬務(wù)處理

奧文有限針對前述交易事項，在單體財務(wù)賬面進行的賬務(wù)處理如下：

借：貨幣資金 5,878,201.88

庫存商品 19,088,777.24

固定資產(chǎn) 32,167,166.34

無形資產(chǎn) 5,336,044.66

貸：應(yīng)付賬款 47,470,190.12

實收資本 5,000,000.00

資本公積 10,000,000.00

四、稅務(wù)處理

1.企業(yè)所得稅

根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號），企業(yè)所得稅適用特殊性稅務(wù)處理。

奧文電機于2020 年 12 月15 日向威海市文登區(qū)稅務(wù)局提交了資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性業(yè)務(wù)處理企業(yè)所得稅材料，并于2020 年 12 月21 日收到了特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)情況核查報告：“經(jīng)核查，文登奧文電機有限公司資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性業(yè)務(wù)處理企業(yè)所得稅申請符合有關(guān)條件”。奧文電機和公司在此項業(yè)務(wù)交易中均未確認所得，無需繳納企業(yè)所得稅。

2.增值稅及附加

奧文有限認為，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號公告），納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。奧文電機和奧文有限在業(yè)務(wù)重組中的相關(guān)交易事項，不屬于增值稅的應(yīng)稅范圍，無增值稅及附加稅納稅義務(wù)。

五、人員及社保

奧文電機因重大資產(chǎn)重組劃轉(zhuǎn)至奧文有限的員工為447 人，該 447 名員工均于2020 年 10 月1 日與奧文有限簽訂了《勞動合同》。由于社保移交辦理手續(xù)滯后，2020年 10 月至2020 年 12 月期間，因重大資產(chǎn)重組劃轉(zhuǎn)人員的工資及社會保險費用等費用，由奧文有限委托奧文電機代為發(fā)放并計入奧文有限的其他應(yīng)付款，自2021 年 1 月起，仍在職的劃轉(zhuǎn)人員社保轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完成，因重大資產(chǎn)重組劃轉(zhuǎn)人員的工資及社會保險費用等費用由公司直接支付。

六、債權(quán)債務(wù)

對于奧文電機劃轉(zhuǎn)至奧文有限的應(yīng)付賬款債務(wù)，結(jié)算模式為待應(yīng)付賬款信用期滿后，由奧文電機直接向債權(quán)人支付相應(yīng)款項，奧文有限再根據(jù)奧文電機的支付情況相應(yīng)計入對奧文電機的其他應(yīng)付款，因此本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不涉及債權(quán)人或債務(wù)人變化，無需履行債權(quán)人同意程序。

七、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移

本次業(yè)務(wù)合并后，奧文電機與電動工具相關(guān)的客戶將在客戶對供應(yīng)商認證通過后，陸續(xù)轉(zhuǎn)入奧文有限；已簽訂尚未完成的銷售訂單，由奧文電機繼續(xù)履行；已簽訂尚未采購的采購合同，由奧文有限重新簽訂采購合同；因已采購形成的應(yīng)付賬款及銷售形成的應(yīng)收賬款，由奧文電機繼續(xù)支付或收款，再向奧文有限結(jié)算。

八、稅務(wù)處理總結(jié)

根據(jù)資料披露的賬務(wù)處理，本次劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)，除了庫存商品及固定資產(chǎn)外，還有無形資產(chǎn)5,336,044.66元，相關(guān)資料并未披露無形資產(chǎn)的具體情況。另外，本次劃轉(zhuǎn)含有負債，無債權(quán)。

1.企業(yè)所得稅。本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)屬于《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號）“兩類架構(gòu)、四種方式”中的第一種方式，即“100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。”

個別地區(qū)不認可含有負債的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)可以適用特殊性稅務(wù)處理，但筆者一貫贊同適用特殊性稅務(wù)處理。

2.本次劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)中如有土地使用權(quán)，也可以適用《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號），不征收增值稅。但如果系土地使用權(quán)以外的無形資產(chǎn)，能否適用不征收增值稅政策，則存在爭議。

本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)含有負債，但不含債權(quán)，能否上述不征收增值稅政策？筆者認為，如果人家本來就沒有債權(quán)，為什么一定得要求呢？只有相關(guān)資產(chǎn)構(gòu)成一項“業(yè)務(wù)”，并不必強求一定要含有債權(quán)、債務(wù)。

3. 如果所劃轉(zhuǎn)的無形資產(chǎn)為土地使用權(quán)，則奧文電機還涉及土地增值稅。對于本次有償劃轉(zhuǎn)，實際也是奧文電機的非貨幣性資產(chǎn)投資業(yè)務(wù)，可爭取適用當(dāng)時的政策《財政部稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號）第四條“單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。”

4.如果所劃轉(zhuǎn)的無形資產(chǎn)為土地使用權(quán)，則奧文有限還涉及契稅?？蛇m用當(dāng)時的政策《財政部稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅〔2018〕17號）第六條，“母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅”。

5.印花稅。奧文有限需要就實收資本及資本公積增加的部分繳納印花稅。

因此，本次資產(chǎn)下沉，如果處理得當(dāng)，可以做到除印花稅外的無稅重組。