企業(yè)對外投資后，由于被投資企業(yè)資金充足、經(jīng)營前景以及經(jīng)營戰(zhàn)略等原因，會對被投資企業(yè)進行撤資或者減資。撤資是某一股東收回全部投資，減資是某一股東收回部分投資，具體的表現(xiàn)形式大致可分為一般公司的減少注冊資本和發(fā)行股份的股份有限公司回購股份，但是其本質(zhì)是一樣的。

修改后的《公司法》明確，6種情形下公司可收購本公司股份，包括：減少公司注冊資本；與持有公司股份的其他公司合并；將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需等形式。

撤資減資會涉及股東層面的涉稅問題和被投資企業(yè)的涉稅問題兩個方面。

股東的涉稅問題

增值稅方面：如果上市公司以股票回購方式減資撤資，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）規(guī)定，應(yīng)按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”項目繳納增值稅。需要注意的是，假如被回購方是個人，根據(jù)《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》（財稅〔2016〕36號附件3）第一條第二十二項第五小項：“下列項目免征增值稅：（二十二）下列金融商品轉(zhuǎn)讓收入：5.個人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。”對于個人被回購上市公司股票免征增值稅。

印花稅方面：根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整證券（股票）交易印花稅征收方式的通知》（財稅明電[2008]2號）規(guī)定：“從2008年9月19日起，調(diào)整證券（股票）交易印花稅征收方式，將現(xiàn)行的對買賣、繼承、贈與所書立的Ａ股、Ｂ股股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)按千分之一的稅率對雙方當(dāng)事人征收證券（股票）交易印花稅，調(diào)整為單邊征稅，即對買賣、繼承、贈與所書立的Ａ股、Ｂ股股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)的出讓方按千分之一的稅率征收證券（股票）交易印花稅，對受讓方不再征稅。”對于股東被回購上市公司股票按千分之一的稅率征收證券（股票）交易印花稅。

所得稅方面：根據(jù)具體情形可分為兩類，一類是公司回購股票，但是注冊資本不減少，那么公司從股東手里回購股票，股東按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”進行所得稅處理。若是公司減少注冊資本，根據(jù)股東是法人企業(yè)及個人的不同情況，應(yīng)該分別按照下列稅收政策進行所得稅處理：

1、企業(yè)股東：《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（2011年第34號）規(guī)定，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資分為三步，第一，相當(dāng)于初始投資的部分確認為投資收回；第二，相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分應(yīng)確認為股息所得；第三，剩余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，即財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益。另外，被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補；投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。

其中，上述關(guān)于股息所得的企業(yè)所得稅問題，《企業(yè)所得稅法》第二十六條第二款、《企業(yè)所得稅法實施條例》第八十三條的規(guī)定，如果投資者屬于居民企業(yè)的，可以結(jié)合上述法律規(guī)定判斷股份回購過程中的撤資或減資產(chǎn)生的利息收入是否屬于免稅收入。而非居民企業(yè)股東則應(yīng)該按照取得股息適用的稅收政策（含稅收協(xié)定規(guī)定）計算繳納預(yù)提所得稅，剩余部分確認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

2、個人股東：《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第41號）規(guī)定，個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。應(yīng)納稅所得額的計算公式如下：應(yīng)納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費。

按照41號公告的規(guī)定，個人由于撤資減資等原因從被投資企業(yè)分回的資產(chǎn)，超過投資成本的部分應(yīng)該全部確認為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，而沒有區(qū)分超過的部分中是否屬于被投資企業(yè)經(jīng)營過程中形成的稅收利潤分到股東層面形成的股息性收益，這一點與34號公告不同。

這么規(guī)定的原因是，在個人所得稅中，股息性所得和財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用的稅率都是20%。但也有可能產(chǎn)生差異：一種是被投資企業(yè)屬于外商投資企業(yè)，其外籍個人股東做減資或撤資時，分回的資產(chǎn)中對應(yīng)的屬于股息性的收益可以享受免征個人所得稅的優(yōu)惠（財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人所得稅若干政策問題的通知）【財稅字[1994]20號】；一種是上市公司的減資撤資行為，上市公司向個人投資者分配股息性收益時，根據(jù)持股時間長短不同，適用個人所得稅差別化政策（關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知）【財稅[2015]101號】。

被投資企業(yè)的涉稅問題

以現(xiàn)金資產(chǎn)進行減資撤資（股票回購）：該行為是股東之間的權(quán)益性交易行為，對被投資企業(yè)而言原則上不涉及企業(yè)所得稅問題。財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉和相關(guān)會計準(zhǔn)則有關(guān)問題解答（三）》的通知（財會[2003]29號）規(guī)定：按照《企業(yè)會計制度》規(guī)定，企業(yè)為減資等目的，在公開市場上回購本公司股票，屬于所有者權(quán)益變化，回購價格與所對應(yīng)股本之間的差額不計入損益；稅法規(guī)定，企業(yè)為減資等目的回購本公司股票，回購價格與發(fā)行價格之間的差額，屬于企業(yè)權(quán)益的增減變化，不屬于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益，不得從應(yīng)納稅所得額中扣除，也不計入應(yīng)納稅所得額。對企業(yè)為減資等目的回購本公司股票，會計處理與稅法規(guī)定一致，無須進行納稅調(diào)整。

如果公司回購股票后并不注銷，而是選擇繼續(xù)持有，則根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第七十一條規(guī)定，投資資產(chǎn)按照以下方法確定成本：（一）通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本。故涉及所回購股票的企業(yè)所得稅計稅基礎(chǔ)，一般以回購價格確定。

同時，在該公司將來出售股份時，會涉及增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅的稅務(wù)處理。例如，品稅閣公司在股價每股25元時回購本公司股份1億股，回購金額25億元。待股價漲到到每股27元時再出售，公司回籠資金27億元（不考慮交易稅費）。則該公司就其增值部分2億元需要按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”繳納增值稅，并就獲利部分并入當(dāng)年度應(yīng)納稅所得額計算、繳納企業(yè)所得稅。

如果上市公司回購股票后用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵，主要涉及企業(yè)所得稅和個人所得稅的稅務(wù)處理。企業(yè)所得稅方面，上市公司需要依據(jù)《關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第18號）的相關(guān)規(guī)定，將股權(quán)激勵作為上市公司的工資、薪金支出在企業(yè)所得稅前扣除。個人所得稅方面，上市公司需要依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461號）、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）以及《財政部關(guān)于個人所得稅法修改后有關(guān)優(yōu)惠政策銜接問題的通知》（財稅[2018]164號）的相關(guān)規(guī)定，按照“工資、薪金所得”項目代扣代繳個人所得稅。

因與其他公司合并而回購股份的，還會涉及企業(yè)重組相關(guān)企業(yè)所得稅處理問題。

另外，根據(jù)《國家稅務(wù)局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)〔1991〕155號）第十條的規(guī)定， “財產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機關(guān)登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。故該行為可能會涉及“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”印花稅。

以非貨幣性資產(chǎn)進行減資撤資（股票回購）：公司方面除了涉及上述的所得稅處理，在增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅等方面還應(yīng)作為視同銷售，進行相應(yīng)的涉稅處理，此行為相當(dāng)于先把資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，然后再分配給股東。股東方面除會涉及上面討論的所得稅外，可能還會涉及契稅和印花稅。