2021年10月20日，廣東德爾瑪科技股份有限公司在《審核問詢函》回復(fù)中詳細(xì)披露了直播帶貨的銷售模式及不同類型付費(fèi)主播的利益分配模式。發(fā)行人與“薇婭”、“辛巴”、“羅永浩”等頭部主播達(dá)成合作，由主播對公司提供的特定產(chǎn)品進(jìn)行直播推廣。

問題 11：關(guān)于直播帶貨

申報(bào)材料顯示：

（1）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在直播帶貨的銷售模式。直播帶貨模式下，發(fā)行人與“薇婭”、“辛巴”、“羅永浩”等頭部主播達(dá)成合作，由主播對公司提供的特定產(chǎn)品進(jìn)行直播推廣；

（2）報(bào)告期末，公司其他應(yīng)付款分別為 2,887.45 萬元、4,129.61 萬元和 11,110.15 萬元，其他應(yīng)付款以預(yù)提費(fèi)用和押金保證金為主。預(yù)提費(fèi)用主要為預(yù)提電商服務(wù)費(fèi)及傭金、促銷推廣費(fèi)、設(shè)備安裝費(fèi)和商標(biāo)使用費(fèi)。押金保證金主要為直播電商備貨定金、經(jīng)銷商合作保證金、供應(yīng)商質(zhì)量保證金。2020 年 9 月，廣東水護(hù)盾與廣州和翊電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“和翊電子商務(wù)”）開展商務(wù)合作，約定和翊電子商務(wù)以直播方式對飛利浦相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)行推廣。雙方確認(rèn)直播相關(guān)的預(yù)期產(chǎn)能后，和翊電子商務(wù)支付部分直播電商備貨定金。

請發(fā)行人說明：

（1）直播內(nèi)容是否符合法律法規(guī)及相關(guān)主管部門的監(jiān)管要求，是否存在涉及違反公序良俗的內(nèi)容，對相關(guān)直播內(nèi)容的管控措施，是否存在潛在的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)；

（2）報(bào)告期內(nèi)公司產(chǎn)品形象、聲譽(yù)是否存在因合作主播及其團(tuán)隊(duì)的不當(dāng)言行造成負(fù)面影響的情形，并結(jié)合合同條款說明對相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的具體防范措施；

（3）2021 年 4 月發(fā)布的《網(wǎng)絡(luò)直播營銷管理辦法（試行）》對發(fā)行人開展直播帶貨銷售業(yè)務(wù)的影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；

（4）主要直播平臺的基本情況、股東、實(shí)際控制人的基本情況、主要經(jīng)營的業(yè)務(wù)；合作定價(jià)及利益分配的公允性、合理性及依據(jù)；上述直播平臺的股東、實(shí)際控制人與發(fā)行人、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管及其近親屬之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（5）預(yù)提電商服務(wù)費(fèi)及傭金、促銷推廣費(fèi)、設(shè)備安裝費(fèi)和商標(biāo)使用費(fèi)的金額和占比，和發(fā)行人業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配關(guān)系，電商服務(wù)費(fèi)及傭金、促銷推廣費(fèi)和商標(biāo)使用費(fèi)的對應(yīng)平臺或品牌、預(yù)提費(fèi)率及依據(jù)、期后結(jié)轉(zhuǎn)情況，計(jì)入“其他應(yīng)付款”的合理性；

（6）直播電商備貨定金、經(jīng)銷商合作保證金、供應(yīng)商質(zhì)量保證金的金額和占比，2020 年末抵押保證金大幅上升的原因，發(fā)行人與和翊電子商務(wù)的合作方式、各方主要權(quán)利義務(wù)內(nèi)容、利益分配方式、各方分配金額及占比。

請發(fā)行人、申報(bào)會計(jì)師和發(fā)行人律師對上述事項(xiàng)發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、直播內(nèi)容是否符合法律法規(guī)及相關(guān)主管部門的監(jiān)管要求，是否存在涉及違反公序良俗的內(nèi)容，對相關(guān)直播內(nèi)容的管控措施，是否存在潛在的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)

（一）發(fā)行人的直播電商推廣模式

根據(jù)發(fā)行人的說明及相關(guān)直播合作合同，近年來，具備強(qiáng)互動性、高轉(zhuǎn)化率優(yōu)勢的直播電商成為電商行業(yè)促銷推廣的新趨勢。發(fā)行人積極抓住直播帶貨風(fēng)口，借助 KOL4帶貨的營銷模式，與“薇婭”、“辛巴”、“羅永浩”等頭部主播達(dá)成合作，積極開拓腰部主播合作和素人直播投放，并持續(xù)打造發(fā)行人自有直播，給消費(fèi)者帶來更為即時(shí)、直觀、生動的互動式購物體驗(yàn)。

發(fā)行人的直播電商推廣活動分為以下兩種模式：

1. 付費(fèi)主播

（1）合作推廣方式

根據(jù)發(fā)行人的說明及相關(guān)直播合作合同，在付費(fèi)主播模式下，頭部或腰部主播一般由所屬M(fèi)CN 公司管理，發(fā)行人與 MCN 公司就產(chǎn)品、價(jià)格、主播、利益分成、直播平臺、直播日期等進(jìn)行協(xié)商溝通，并與 MCN 公司直接簽署直播電商推廣合同和訂單；大眾主播一般為個(gè)人主播，無 MCN 公司管理，發(fā)行人與該等主播溝通后直接達(dá)成直播合作意向和方案并通過線上平臺結(jié)算線上傭金。在付費(fèi)主播的合作與推廣中，發(fā)行人不與淘寶直播、抖音、快手等直播平臺直接簽署相關(guān)協(xié)議。

在直播推廣時(shí)，主播在約定的直播時(shí)段對發(fā)行人的具體產(chǎn)品進(jìn)行介紹與推廣，消費(fèi)者可通過直播頁面中的商品鏈接跳轉(zhuǎn)至相應(yīng)電商平臺進(jìn)行下單購買，發(fā)行人負(fù)責(zé)備貨、發(fā)貨、退換貨、售前、售后等事宜。

發(fā)行人付費(fèi)主播的合作推廣模式如下圖所示：

（2）合作定價(jià)及利益分配方式

根據(jù)發(fā)行人的說明及相關(guān)直播合作合同，在付費(fèi)主播模式下，發(fā)行人與 MCN 公司或主播協(xié)商確定合作定價(jià)及利益分配的方式，主要的合作定價(jià)及利益分配方式如下：

a.線上傭金

線上傭金是直播電商基礎(chǔ)的利益分配方式。線上傭金按照結(jié)算成交額（剔除退款）和線上傭金費(fèi)率計(jì)算，線上傭金費(fèi)率由發(fā)行人與 MCN 公司或個(gè)人主播協(xié)商確定。在實(shí)際利益分配時(shí)，發(fā)行人在電商平臺設(shè)置約定的傭金費(fèi)率，電商平臺直接根據(jù)直播開始后至產(chǎn)品鏈接下架期間的結(jié)算成交額和設(shè)置的傭金費(fèi)率自動扣減線上傭金，線上傭金后續(xù)由電商平臺、直播平臺、MCN公司及主播根據(jù)平臺規(guī)則或協(xié)議約定進(jìn)行再分配，后續(xù)的傭金分配與發(fā)行人無關(guān)。

線上傭金的利益分配方式如下圖所示：

b.線下費(fèi)用

根據(jù)發(fā)行人的說明及相關(guān)直播合作合同，線下費(fèi)用一般存在于頭部或明星主播的直播活動中，線下費(fèi)用分為線下坑位費(fèi)和線下差額費(fèi)用兩種形式。

線下坑位費(fèi)是按直播場次收取的固定費(fèi)用，一般每場直播活動的線下坑位費(fèi)為幾萬到幾十萬不等，由發(fā)行人與主播、MCN 公司協(xié)商確定，發(fā)行人在直播活動開始前通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式向 MCN 公司支付線下坑位費(fèi)。

線下差額費(fèi)用是發(fā)行人與廣州和翊電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“和翊電子商務(wù)”）之間的利益分配方式，線下差額費(fèi)用基于直播單價(jià)、傭金、供貨價(jià)、稅費(fèi)、結(jié)算銷售數(shù)量等因素確定。線下差額費(fèi)用為和翊電子商務(wù)與品牌方一貫的合作利益分配方式。

（3）不同類型付費(fèi)主播的利益分配模式

根據(jù)發(fā)行人的說明及相關(guān)直播合作合同，在直播電商的推廣合作中，不同類型主播基于上述一種方式或多種方式的組合形成具體的利益分配模式。不同類型主播的主要利益分配模式一般如下：

2. 品牌自播

根據(jù)發(fā)行人的說明，在品牌自播模式下，發(fā)行人員工直接在直播平臺介紹與推薦具體產(chǎn)品，消費(fèi)者可通過直播頁面中的商品鏈接跳轉(zhuǎn)至直播平臺對應(yīng)的電商平臺商品詳情頁進(jìn)行下單購買。

直播平臺、電商平臺對直播推廣活動不收取促銷推廣費(fèi)，電商平臺按電商成交額和不同商品的對應(yīng)費(fèi)率收取平臺服務(wù)費(fèi)。

發(fā)行人品牌自播的業(yè)務(wù)模式如下圖所示：

……

2. 合作定價(jià)及利益分配的公允性、合理性及依據(jù)

（1）合作定價(jià)及利益分配方式

根據(jù)相關(guān)直播合同及發(fā)行人的說明，在付費(fèi)主播模式下，公司與 MCN 公司或主播協(xié)商確定合作定價(jià)及利益分配方式，主要的合作定價(jià)及利益分配方式為線上傭金和線下費(fèi)用（包括線下坑位費(fèi)及線下差額費(fèi)用），線上傭金和線下費(fèi)用的具體利益分配方式參見本題前述關(guān)于公司的直播電商推廣模式相關(guān)內(nèi)容。

根據(jù)發(fā)行人的說明，在品牌自播模式下，公司員工直接進(jìn)行直播推廣活動，直播平臺、電商平臺對直播推廣活動不收取促銷推廣費(fèi)，電商平臺按電商成交額和不同商品的對應(yīng)費(fèi)率收取平臺服務(wù)費(fèi)，合作定價(jià)及利益分配公允。

（2）合作定價(jià)及利益分配的公允性、合理性及依據(jù)

根據(jù)發(fā)行人的說明，公司與 MCN 公司或主播之間基于直播電商行業(yè)的慣例協(xié)商確定合作定價(jià)及利益分配方式。公司線上傭金費(fèi)率、線下費(fèi)用的公允性分析如下：

資料來源：36 氪《2020 年中國直播電商行業(yè)研究報(bào)告》；華泰證券《網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)：重塑“人貨場”》。

公司與 MCN 公司或主播之間的合作定價(jià)及利益分配方式與行業(yè)一致，具備公允性及合理性。