從2013年開(kāi)始，

中國(guó)出現(xiàn)了近30年來(lái)最大的一次企業(yè)并購(gòu)浪潮，

據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者統(tǒng)計(jì)，

按首次公告日并剔除交易失敗案例來(lái)看，

今年以來(lái)截至10月24日，

A股市場(chǎng)共發(fā)生1945起公司并購(gòu)事件，

較去年同期的1640起增長(zhǎng)19%。

隨著國(guó)企混改與注冊(cè)制改革持續(xù)推進(jìn)，

企業(yè)愈發(fā)重視公司發(fā)展質(zhì)量與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，

產(chǎn)業(yè)集中度將進(jìn)一步提升，

并購(gòu)重組數(shù)量、規(guī)模及規(guī)范化程度將進(jìn)一步提升。

企業(yè)重組將會(huì)是許多企業(yè)面臨的問(wèn)題，

但是企業(yè)重組過(guò)程中的業(yè)務(wù)處理相對(duì)復(fù)雜，

尤其是稅務(wù)問(wèn)題。

那么企業(yè)重組有哪些稅收政策呢?

一起來(lái)了解吧~

什么是企業(yè)重組？

企業(yè)重組：企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并、分立等。

政策投送•企業(yè)所得稅

Corporate Income Tax

企業(yè)重組中，企業(yè)所得稅如何處理？

企業(yè)重組中的所得稅處理區(qū)分為：一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理。

一般性稅務(wù)處理

01、企業(yè)法律形式改變

02、企業(yè)債務(wù)重組

03、股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)

04、企業(yè)合并

05、企業(yè)分立

特殊性稅務(wù)處理

1．適用特殊性稅務(wù)處理的條件（需同時(shí)符合）

1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2）被收購(gòu)、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例。（收購(gòu)資產(chǎn)或股權(quán)不低于50%）

3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

4）重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例。（股權(quán)支付額不低于交易支付總額的85%）

5）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

2．特殊性稅務(wù)處理辦法

企業(yè)重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，交易各方對(duì)其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

#注意

重組交易各方按以上規(guī)定對(duì)交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)得計(jì)稅基礎(chǔ)。

非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)得公允價(jià)值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)得計(jì)稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)得公允價(jià)值）

政策投送•增值稅

Value-added Tax

企業(yè)重組中，增值稅有何特殊規(guī)定？

納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓、不動(dòng)產(chǎn)與土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不征收增值稅。

政策投送•土地增值稅

Land Value Increment Tax

企業(yè)重組中，土地增值稅有什么政策？

1.企業(yè)按照《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，對(duì)改制前的企業(yè)將國(guó)有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產(chǎn)）轉(zhuǎn)移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

整體改制是指不改變?cè)髽I(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)力、義務(wù)的行為。

2．按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對(duì)原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

3．按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對(duì)原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

4. 單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資，對(duì)其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

#注意

上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)的情形。

政策投送•契稅

Deed Tax

企業(yè)重組中，契稅主要有哪些規(guī)定呢？

1．企業(yè)改制

企業(yè)按照《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權(quán)（股份）比例超過(guò)75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的，對(duì)改制（變更）后公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

2．事業(yè)單位改制

事業(yè)單位按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資（股權(quán)、股份）比例超過(guò)50%的，對(duì)改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

3．公司合并

兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

4．公司分立

公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對(duì)分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

5．債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)

經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

6．公司股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓

在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。

政策投送•印花稅

Stamp Tax

企業(yè)重組中，印花稅有何特殊規(guī)定？

以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)新增加的資金按規(guī)定貼花。

#小提示

涉及的文件主要有：

1.財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）

2.財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知（財(cái)稅〔2014〕109號(hào)）

3.國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）

4.財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第21號(hào)）

5.財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第17號(hào)）

6.財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過(guò)程中有關(guān)印花稅政策的通知（財(cái)稅〔2003〕183號(hào)）