員工持股計(jì)劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長(zhǎng)期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。上市公司可以自行管理本公司的員工持股計(jì)劃，也可以將本公司員工持股計(jì)劃委托給具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機(jī)構(gòu)管理。

員工持股計(jì)劃的股票來源可以是以下幾種方式：

（1）通過非交易過戶方式承接上市公司回購(gòu)本公司股份；

（2）二級(jí)市場(chǎng)直接購(gòu)買公司股票；

（3）認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股票；

（4）股東自愿贈(zèng)予。

在規(guī)則方面，2014年6月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》；2019年11月，深圳證券交易所發(fā)布《上市公司信息披露指引第4號(hào)——員工持股計(jì)劃》，明確具體信息披露要求。雖有明確規(guī)則要求，但市場(chǎng)實(shí)踐中，也有不少個(gè)性化的員工持股方案，小編梳理以下案例供大家學(xué)習(xí)參考。

一、激勵(lì)型員工持股計(jì)劃分期設(shè)置考核指標(biāo)，某一年度業(yè)績(jī)考核不達(dá)標(biāo)時(shí)可遞延至下一年度考核及解鎖

某上市公司近期公告2021年員工持股計(jì)劃（草案），方案中股份來源為公司回購(gòu)專用賬戶回購(gòu)的股份，以非交易過戶方式受讓公司回購(gòu)股票不超過900萬股，受讓價(jià)格為9.5元/股（為公告日收盤價(jià)18.49元/股的51.38%）。并設(shè)置分三期解鎖，解鎖時(shí)點(diǎn)分別為自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至本次員工持股計(jì)劃名下之日起滿17個(gè)月、29個(gè)月、41個(gè)月。每期解鎖的標(biāo)的股票比例分別為30%、30%、40%。且對(duì)應(yīng)具體的考核要求。

點(diǎn)評(píng)

激勵(lì)型員工持股計(jì)劃本質(zhì)上為一項(xiàng)限制性股票，上述案例通過此方式，規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中第二十五條的約束：

二、激勵(lì)型員工持股計(jì)劃授予同一批人員，分兩種截然不同的管理模式

2019年12月24日，HYSH公告第三期員工持股計(jì)劃（草案二次修訂稿），方案較為特殊。首先，本次員工持股計(jì)劃的資金來源為公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況所提取的獎(jiǎng)勵(lì)基金，獎(jiǎng)勵(lì)基金總額不超過17,000萬元。而員工持股計(jì)劃設(shè)立后，將分設(shè)兩部分進(jìn)行管理。上述提到的17,000萬元的獎(jiǎng)勵(lì)基金，會(huì)委托給資管機(jī)構(gòu)管理，該部分資產(chǎn)全額認(rèn)購(gòu)信托計(jì)劃的劣后級(jí)份額。同時(shí)信托計(jì)劃按照1：1的比例設(shè)立優(yōu)先級(jí)份額、劣后級(jí)份額，將資金總額放大到34,000萬元。信托計(jì)劃通過大宗交易的方式購(gòu)買上市公司回購(gòu)的公司股票，購(gòu)買價(jià)格為受讓前1個(gè)交易日收盤價(jià)的90%。而控股股東及實(shí)際控制人會(huì)為信托計(jì)劃的優(yōu)先級(jí)份額的本金和預(yù)期收益提供連帶擔(dān)保責(zé)任，為員工持股計(jì)劃資金提供托底保障，在扣除相關(guān)稅費(fèi)后，保證屆時(shí)員工持股計(jì)劃所有資產(chǎn)以公司所提取的獎(jiǎng)勵(lì)基金為基數(shù)按單利計(jì)算年化收益率不低于8%。

方案看上去略帶復(fù)雜，首先資金來源是提取的獎(jiǎng)勵(lì)基金，再者提供了杠桿配資且保本金及保年化收益，具有一定的激勵(lì)效果。接下來我們?cè)倏捶桨咐锏诙N模式，員工持股計(jì)劃另一部分資產(chǎn)及相應(yīng)權(quán)益由公司自行管理，這部分資產(chǎn)也是屬于參與上述方式員工的，這部分資產(chǎn)由公司向員工持股計(jì)劃專用賬戶贈(zèng)予公司回購(gòu)的股票，鎖定期為60個(gè)月，自公司公告標(biāo)的股票過戶至員工持股計(jì)劃專用賬戶名下完成之日起算。

點(diǎn)評(píng)

第二種方式雖是0元/股贈(zèng)予，但基于贈(zèng)予的股份數(shù)僅有318.27萬股，占總股本的0.05%，且參與人員合計(jì)3000人，人均獲授份額不高，此方式更多地是為提高員工參與的第一種方式（即獎(jiǎng)金9折購(gòu)股）積極性作出的配套方案。

三、境外子公司通過提取獎(jiǎng)勵(lì)基金作為資金來源，成立員工持股計(jì)劃并委托香港信托通過滬港通方式買進(jìn)公司股票

2019年6月6日，HDKJ公告第一期員工持股計(jì)劃（草案），方案特殊點(diǎn)在于參與對(duì)象為匯頂美國(guó)核心骨干，合計(jì)不超過80人。且參與對(duì)象以智力資本投入貢獻(xiàn)參與公司利潤(rùn)分享，參與對(duì)象的全部或部分年度獎(jiǎng)勵(lì)將通過員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益份額的形式予以發(fā)放。資金來源為匯頂美國(guó)提取的獎(jiǎng)勵(lì)基金，全資子公司匯頂美國(guó)有限公司（委托人）與恒泰信托（香港）有限公司（受托人）簽訂信托協(xié)議，并委托受托人設(shè)立資產(chǎn)管理公司，持有信托基金。資產(chǎn)管理公司通過滬港通在二級(jí)市場(chǎng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式購(gòu)買公司股票后進(jìn)入鎖定期，自鎖定期屆滿后12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月以及48個(gè)月后分四期解鎖。每期解鎖標(biāo)的股票比例均為25%，不另設(shè)置考核要求。

點(diǎn)評(píng)

2018年8月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)修改《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》，進(jìn)一步明確外籍員工可參與激勵(lì)計(jì)劃。國(guó)家外匯管理局、中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司也出臺(tái)配套的關(guān)于資金出入境、證券賬戶開立的指南。但因疫情影響，導(dǎo)致外籍員工參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃存在銀行賬戶開立障礙。而通過員工持股計(jì)劃方式讓境外員工參與上市公司類激勵(lì)性質(zhì)計(jì)劃，操作流程上會(huì)較簡(jiǎn)單。

四、激勵(lì)型員工持股計(jì)劃里個(gè)人獲授份額后續(xù)可根據(jù)考核完成情況調(diào)增或者調(diào)減

2020年4月24日，LXGF公告2020年奮斗者1號(hào)員工持股計(jì)劃（草案），方案特別點(diǎn)在于公司董事會(huì)可根據(jù)參與對(duì)象在存續(xù)期內(nèi)考核條款結(jié)果調(diào)增（含調(diào)增或者調(diào)減）其持有的份額。同時(shí)，由總裁代持預(yù)留份額，在存續(xù)期內(nèi)根據(jù)公司人才戰(zhàn)略及參加對(duì)象的考核結(jié)果進(jìn)行調(diào)整歸屬。具體示例如下：

點(diǎn)評(píng)

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在公告時(shí)就須明確個(gè)人獲授份額，如第一類限制性股票、股票期權(quán)需要向交易所、中國(guó)結(jié)算登記有限責(zé)任公司辦理股份的登記，股份登記至個(gè)人名下后，后續(xù)根據(jù)考核結(jié)果，只能調(diào)減不能調(diào)增，調(diào)減部分股份注銷。而通過員工持股計(jì)劃方式，設(shè)置預(yù)留部分代持至某員工名下，可根據(jù)未來考核情況靈活進(jìn)行分配。

通過以上案例可明顯看出，相比股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，員工持股計(jì)劃在操作上更具有靈活性，公司可結(jié)合自身情況定制化設(shè)計(jì)匹配戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的激勵(lì)方案，實(shí)現(xiàn)最優(yōu)化的激勵(lì)效果。