裁判要旨

1.民事案件的案由應當依據(jù)當事人主張的法律關系的性質確定。案由是全案法律關系的總結與歸納，屬于司法統(tǒng)計和審判管理范疇。案由定性準確與否，并非評價判決實體裁決結果及法律適用正確與否的直接依據(jù)。當事人再審提出的原判決所確定的案由錯誤，不屬于法定的再審事由。

2.在雙方當事人沒有明確約定案涉?zhèn)€人所得稅實際繳納主體的情況下，法院確定應當由法定納稅義務人承擔，符合商事交易習慣的基本規(guī)則。

楊碧山、深圳市佳家豪投資發(fā)展有限公司股權轉讓糾紛其他民事民事裁定書

案 由 股權轉讓糾紛

案 號 （2021）最高法民申4455號

發(fā)布日期 2021-08-18

中華人民共和國最高人民法院

民 事 裁 定 書

（2021）最高法民申4455號

再審申請人（一審原告、二審上訴人）：楊碧山，男，1945年9月2日出生，香港特別行政區(qū)居民。

委托訴訟代理人：趙瑜，北京市匯源律師事務所律師。

委托訴訟代理人：封建英，北京市匯源律師事務所律師。

被申請人（一審被告、二審被上訴人）：深圳市佳家豪投資發(fā)展有限公司，住所地深圳市南山區(qū)深南大道北側、藝園路西10168號佳嘉豪商務大廈十九D。

法定代表人：余鋒光，該公司董事長。

委托訴訟代理人：鄧映雯，該公司職工。

委托訴訟代理人：曾娜，廣東康浩（珠海）律師事務所律師。

再審申請人楊碧山因與被申請人深圳市佳家豪投資發(fā)展有限公司（以下簡稱佳家豪公司）股權轉讓糾紛一案，不服廣東省高級人民法院（2018）粵民終812號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現(xiàn)已審查終結。

楊碧山申請再審稱，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》（以下簡稱民事訴訟法）第二百條第二項、第六項之規(guī)定，請求再審本案。事實與理由：（一）原判決認定的基本事實缺乏證據(jù)證明。1.根據(jù)（2009）中國貿仲深裁字第103號裁決書以及《執(zhí)行和解協(xié)議書》約定，佳家豪公司向楊碧山支付的6500萬元是項目收益款，而非土地轉讓款；2.佳家豪公司在《保證函》中承諾，一切稅費應由佳家豪公司承擔，該稅費自然包括6500萬元股權轉讓費的稅費。且楊碧山有充分的理由相信，收到的6500萬元系佳家豪公司完成了代扣代繳義務后的純收益。（二）原判決適用法律錯誤。1.本案為股權轉讓合同糾紛，楊碧山與佳家豪公司之間為股權轉讓關系，而非土地使用權轉讓關系。法院應當確定案由為建設用地使用權轉讓合同糾紛，并對原判決給予更正；2.根據(jù)《個人所得稅代扣代繳暫行辦法》第三條、第十一條的規(guī)定，應扣未扣的稅費以及相應的滯納金或罰款，應由佳家豪公司承擔。根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》第九條、《稅收征收管理辦法》第四條以及《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第六條的規(guī)定，代扣代繳是佳家豪公司的法定義務。佳家豪公司存在違法和故意不履行通知義務的過錯行為，導致所爭議事項額外產(chǎn)生了滯納金，應賠償對楊碧山所造成的經(jīng)濟損失。

佳家豪公司提交書面意見稱，原判決認定事實清楚，適用法律正確，楊碧山的再審申請不符合民事訴訟法第二百條的規(guī)定，應予駁回。（一）佳家豪公司與楊碧山之間實際存在“項目權益轉讓”和“股權轉讓”兩重法律關系，案涉6500萬元的取得是基于項目收益轉讓關系，而非股權轉讓對價。對此，楊碧山亦多次自認。（二）《合作開發(fā)合同》中“稅后收益”的“稅”僅指項目開發(fā)建設過程產(chǎn)生的稅費，楊碧山對此予以自認。而《保證函》也僅是針對《股權轉讓合同》中項目公司30%股權轉讓的稅費，雙方并未就案涉6500萬元所涉的個人所得稅的負擔問題達成合意。（三）楊碧山是案涉6500萬元產(chǎn)生的個人所得稅的法定納稅義務人，應主動申報納稅。佳家豪公司不具備代扣代繳的客觀可能性，對滯納金的產(chǎn)生并無過錯。

本院經(jīng)審查認為，本案系股權轉讓糾紛再審審查案件，應當圍繞楊碧山的再審申請是否成立進行審查。本案應予重點審查的問題是：佳家豪公司是否應負擔其向楊碧山支付的6500萬元款項產(chǎn)生的個人所得稅。

經(jīng)原審查明，案涉《合作開發(fā)合同》中并未明確約定楊碧山獲取該6500萬元對價所應支付的個人所得稅的負擔問題。（2009）中國貿仲深裁字第103號裁決書對佳家豪公司應支付楊碧山合作項目稅后收益人民幣6500萬元的付款期限等問題作出了裁決。但該仲裁裁決認為，該筆6500萬元的納稅事宜屬于稅務機關確定和處置的范疇。雙方在仲裁機關作出的裁決書生效后簽訂了《執(zhí)行和解協(xié)議書》。依據(jù)該和解協(xié)議的約定，在佳家豪公司付清全部款項后，楊碧山將其以楊玉成名義持有的股權轉讓給佳家豪公司，并簽訂了《股權轉讓合同》。對此，佳家豪公司向楊碧山出具的《保證函》表明，楊碧山退出項目公司，股權全部轉讓給佳家豪公司，且因股權轉讓事宜所產(chǎn)生的一切稅費等款項均由佳家豪公司承擔。該承諾系配合楊碧山與佳家豪公司簽訂的《股權轉讓合同》而作出的，系針對《股權轉讓合同》項下費用的承諾，未約定就此產(chǎn)生的個人所得稅由誰承擔。佳家豪公司已就該股權轉讓行為依約支付了相應的稅款。此后，廣東省東莞市稅務機關根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》的相關規(guī)定，于2012年向楊碧山追繳6500萬元個人所得的稅款。

本案中，楊碧山主張案涉?zhèn)€人所得稅應由佳家豪公司負擔，其有義務提供證據(jù)證明雙方之間存在關于該個人所得稅由佳家豪公司負擔的約定。現(xiàn)楊碧山未提供充分的證據(jù)證明，佳家豪公司應在完成代扣代繳義務后再向其支付6500萬元的款項。在雙方當事人并未約定案涉爭議的6500萬元所涉?zhèn)€人所得稅由誰負擔的前提之下，原判決認為，根據(jù)案涉合同的約定及履行情況，尚不足以認定雙方就案涉?zhèn)€人所得稅的負擔達成由佳家豪公司負擔的合意，并無不當。而《個人所得稅代扣代繳暫行辦法》（已于2016年5月廢止）系國家稅務總局為了加強對個人所得稅代扣代繳工作的管理而制定的部門規(guī)章，系管理性規(guī)定，佳家豪公司未履行代扣代繳義務，并不能否定楊碧山應承擔納稅義務人的責任。同時，在雙方當事人沒有明確約定案涉?zhèn)€人所得稅實際繳納主體的情況下，原判決認定應當由法定納稅義務人楊碧山承擔案涉?zhèn)€人所得稅，符合商事交易習慣的基本規(guī)則。故原判決認定，案涉?zhèn)€人所得稅應由楊碧山承擔，并無不當。

關于本案案由的問題。民事案件的案由應當依據(jù)當事人主張的法律關系的性質確定。案由是全案法律關系的總結與歸納，屬于司法統(tǒng)計和審判管理范疇。案由定性準確與否，并非評價判決實體裁決結果及法律適用正確與否的直接依據(jù)。故楊碧山再審認為原判決所確定的案由錯誤，不屬于法定的再審事由，本院不予審查。

綜上所述，楊碧山的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的情形,本院不予支持。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：

駁回楊碧山的再審申請。

審 判 長 胡夏冰

審 判 員 于 明

審 判 員 賈清林

二〇二一年七月二十八日

法官助理 丁 一

書 記 員 潘海蓉