浙江黎明智造股份有限公司（股票代碼：603048，股票簡(jiǎn)稱(chēng)：浙江黎明）在2021年10月27日公布的《首次公開(kāi)發(fā)行股票招股意向書(shū)》中，披露了2018年11月資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的具體情況：

為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，2018年11月1日，黎明有限股東會(huì)審議同意將公司位于原注冊(cè)地弘生大道268號(hào)、456號(hào)的土地使用權(quán)及地上建筑等與主業(yè)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至由俞黎明、鄭曉敏控制的關(guān)聯(lián)方舟山市黎明倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)有限公司。當(dāng)天，發(fā)行人與黎明倉(cāng)儲(chǔ)簽署資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議，約定以2018年10月31日為基準(zhǔn)日，按經(jīng)審計(jì)的賬面凈值進(jìn)行資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的賬面原值80,811,982.37元，累計(jì)折舊28,722,256.96元，賬面凈值為52,089,725.41元，其具體構(gòu)成如下：

單位：元

上述劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)主要為老廠(chǎng)區(qū)的廠(chǎng)房、倉(cāng)庫(kù)、辦公樓等物業(yè)。2017年之前，黎明有限主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地位于弘生大道上述老廠(chǎng)區(qū)。自黎明有限2017年將其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所搬遷至目前所在地舟山經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)新港園區(qū)弘祿大道后，新廠(chǎng)區(qū)的土地、廠(chǎng)房空間充足，能夠滿(mǎn)足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以及未來(lái)募投項(xiàng)目的需求，而老廠(chǎng)區(qū)由于場(chǎng)地的局限已無(wú)法滿(mǎn)足公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)要求，相關(guān)資產(chǎn)與新廠(chǎng)區(qū)之間距離較遠(yuǎn)，日常管理不便，因此老廠(chǎng)區(qū)不再自用于生產(chǎn)，而是對(duì)外出租收取租金以避免閑置。

發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車(chē)零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，自搬遷以后，在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中也未再使用老廠(chǎng)區(qū)的物業(yè)，考慮到單純的物業(yè)出租與發(fā)行人的主業(yè)差異較大，因此，上述資產(chǎn)均與公司汽車(chē)零部件主業(yè)無(wú)關(guān)，且實(shí)際經(jīng)營(yíng)效率較低，為突出主業(yè)，降低管理難度，集中精力和資源聚焦汽車(chē)零部件主業(yè)的發(fā)展，通過(guò)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)方式剝離上述與主業(yè)無(wú)關(guān)的低效資產(chǎn)有利于公司提高整體資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)效率，從而將其劃轉(zhuǎn)出去。

本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)為無(wú)償劃轉(zhuǎn)，發(fā)行人未收取對(duì)價(jià)。

根據(jù)《浙江省國(guó)家稅務(wù)局、浙江省地方稅務(wù)局關(guān)于推進(jìn)企業(yè)上市和并購(gòu)重組工作的意見(jiàn)》（浙國(guó)稅發(fā)【2017】120號(hào)），本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)屬于受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)情況的，劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得，可以免征企業(yè)所得稅。同時(shí)對(duì)符合情況的本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)免征契稅、印花稅、土地增值稅。

同時(shí)，根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)），在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。

因此，上述資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)無(wú)涉稅義務(wù)，并獲得了主管稅務(wù)部門(mén)的批復(fù)，國(guó)家稅務(wù)總局XX稅務(wù)局于2018年11月8日出具了《國(guó)家稅務(wù)總局XX稅務(wù)局關(guān)于浙江黎明發(fā)動(dòng)機(jī)零部件有限公司股改過(guò)程中涉稅事項(xiàng)的回復(fù)》，確認(rèn)本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不存在需要履行的納稅義務(wù)。

隴上稅語(yǔ)注：

1、黎明倉(cāng)儲(chǔ)于2018 年 10 月設(shè)立，是為接收發(fā)行人劃出資產(chǎn)而設(shè)立的公司，其股東為黎明投資、佶恒投資，與發(fā)行人屬于同一實(shí)際控制人控制下的企業(yè)，與發(fā)行人同受俞黎明、鄭曉敏夫婦控制。

2、本次劃轉(zhuǎn)，劃出方為黎明有限，劃入方為黎明倉(cāng)儲(chǔ)。劃轉(zhuǎn)時(shí)雙方股權(quán)架構(gòu)一致，可以適用財(cái)稅〔2014〕109號(hào)文。

3、增值稅方面，從描述看，本次劃轉(zhuǎn)僅為相關(guān)資產(chǎn)，并無(wú)債權(quán)、負(fù)債及勞動(dòng)力一并劃轉(zhuǎn)。而2011年第13號(hào)公告及財(cái)稅〔2016〕36號(hào)要求適用增值稅不征稅政策的前提是“實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓”。

4、契稅方面，財(cái)稅〔2018〕17號(hào)要求是“同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。”

5、土地增值稅方面，財(cái)稅〔2018〕57號(hào)文并無(wú)劃轉(zhuǎn)的規(guī)定。

6、印花稅方面，涉及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書(shū)據(jù)，無(wú)償劃轉(zhuǎn)是否可以核定有爭(zhēng)議。