正如《國家稅務總局關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2007]244號）所說的，在有些股權轉讓交易中，交易雙方經(jīng)常會這么約定，股權轉讓協(xié)議簽訂前的債權債務由原股東負責，協(xié)定簽訂后新孳生的債權債務由新股東負責。

對于股權收購中，被收購企業(yè)股東承擔被收購企業(yè)負債的問題，我們在第一篇文章中就闡述了。那接下來這一篇文章，我們就不考慮負債承擔，專門來談談在股權收購交易中，如果原股東負責清收被收購企業(yè)債權，如何進行股權轉讓交易的稅收定性。我們把244號文中的兩個問題分開來解決，會便于大家更加清晰地理解244號文規(guī)定背后的原理。

我們假設A公司收購B公司100%股權時，約定在收購協(xié)議簽訂前，B公司的一筆債權（假設其公允價值和賬面價值都是M）由B1公司負責清收。在這種情況下，我們應該如何計算B1公司轉讓B公司股權的股權轉讓所得呢？

我們首先要從雙方針對B公司股權轉讓交易的定價邏輯說起：

1、如果雙方正常進行股權交易，不約定協(xié)議簽訂前的債權由原股東清收，我們假設B公司凈資產(chǎn)的公允價值實際可以劃分為兩部分：第一部分，不包含這筆債權的其他凈資產(chǎn)公允價值，假設為Y。第二部分：單獨這筆債權的公允價值，假設這里是M（賬面價值和公允價值一致）

2、現(xiàn)在雙方約定了股權轉讓協(xié)議簽訂前，一筆債權由原股東B1負責清收。實際上，不管這筆債權的賬面價值是否和公允價值一致（用大白話說就是，這筆債權在B公司賬面是M，不管后期B1后期收回的金額正好等于M還是小于M，都和A公司無關）。那大家的股權轉讓價格肯定就是按不包含這筆債權的其他凈資產(chǎn)公允價值Y來定。

同樣，我們還是要提示一句，股東的資產(chǎn)和被投資企業(yè)的資產(chǎn)也是獨立的?，F(xiàn)在雙方約定，被投資企業(yè)賬面價值為M的債權由原股東B1負責清收，對于B公司而言，有可能存在兩種情況：

1、B公司用價值為M的債權向原股東B1進行股息分配；

2、B公司用價值為M的債權對原股東B1進行減資。

如果是第一種情況，B公司的賬務處理為：

借：盈余公積

未分配利潤（盈余公積、未分配利潤的具體金額根據(jù)實際賬務處理確定）

貸：XX債權 B

如果是第二種情況減資，這里一般不會直接沖減實收資本，賬務處理為：

借：資本公積-資本溢價 B

貸：XX債權 B

如果界定是股息所得，個人股東就需要按照股息、利息、紅利所得繳納20%的個人所得稅。但個人股東B1持有B公司的股權投資的計稅基礎就不變。如果界定是減資，則個人股東取得價值為M的債權不需要繳納個人所得稅，但其持有B公司股權的計稅基礎需要調(diào)減M。

此時，我們回過頭來看國稅函[2007]244號關于債權由原股東清收情況下的股權轉讓所得計算公式（剔除負債承擔的問題）：

股權轉讓應納稅所得額＝原股東分配取得股權轉讓收入＋原股東清收公司債權收入－原股東向公司投資成本

這里，大家看到244號文的公式實際上是沒有考慮B公司的賬務處理來區(qū)分這個由B1股東承擔的債權究竟是屬于股息分配還是屬于減資。直接在計算股權轉讓收入時，將“原股東清收公司債權收入（M）”加入了股權轉讓所得中了。

這里要提醒大家的是，針對個人股東，此時區(qū)分股息分配還是減資最終結果一樣，可以不區(qū)分。正如我上面說的：

如果你認為是股息分配，則B1股東這樣繳納個人所得稅：

1、原股東B1清收公司債權收入M作為股息所得繳納20%的個人所得稅。此時，原股東持有B公司股權的計稅基礎不變；

2、第二步計算股權轉讓所得=原股東分配取得股權轉讓收入－原股東向公司投資成本

如果你認為是減資，則B1股東這樣繳納個人所得稅：

1、原股東B1清收公司債權收入M作為投資成本收回，不繳納個人所得稅，但其持有B公司股權的計稅基礎要減少M；

2、第二步計算股權轉讓所得=原股東分配取得股權轉讓收入－（原股東向公司投資成本-原股東清收公司債權收入）=原股東分配取得股權轉讓收入＋原股東清收公司債權收入－原股東向公司投資成本（變換得244號文公司）

由于針對個人股東而言，股息所得和股權轉讓所得的個人所得稅稅率都是20%。我們區(qū)分股息所得還是減資，對于個人股東在這個環(huán)節(jié)繳納的個人所得稅合計數(shù)是不變的。因此，244號文就沒有區(qū)分了。

【特別提醒】

我們?yōu)槭裁刺貏e強調(diào)這個問題，就是要告訴大家《國家稅務總局關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2007]244號）的公式只是針對的個人股東的個人所得稅。如果B的股東是企業(yè)股東，是不能直接按照244號文的公式來計算股權轉讓所得的。因為對于企業(yè)股東而言，股息所得是免稅的，股權轉讓所得是要繳納企業(yè)所得稅的。所以，我們必須要區(qū)分股息分配和減資行為。

此時，我們要嚴格按照B公司的賬務處理去區(qū)分，這筆債權由B1清收，究竟屬于股息分配還是屬于減資：

1、如果屬于股息分配，則B公司取得的這筆債權M屬于免稅收入，同時不需要調(diào)減B1公司持有B公司股權的計稅基礎：

此時B1公司的股權轉讓所得=股權轉讓收入-原股東B1向B公司的投資成本

2、如果屬于減資行為，則根據(jù)《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）的規(guī)定：投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉讓所得。

我們假設減資環(huán)節(jié)M全部減少的是資本公積-資本溢價

則B1公司的股權轉讓所得=股權轉讓收入-（原股東B1向B公司的投資成本-M）

【思考題】

最后，我們也留一個思考題，這個實際上也是244號文存在的一個Bug。244號文的公式實際上暗含了一個假設，就是股東清收回來債權的金額和這筆債權在被投資企業(yè)的賬面價值是一模一樣的。但是，在實踐中經(jīng)常會出現(xiàn)債權減值的情況。比如，有一筆債權，在B公司賬面價值是100，但B1股東后期清收回來的金額只有80。在這種情況下，244號文的公式是否還正確呢？這個債權的損失究竟是在B公司扣除，還是后期在股東層面稅前扣除呢？亦或B公司將這部分債權給B1時是否就要視同銷售確認隱含虧損呢？這個就影響到了244號文的計算公式規(guī)則了。