疑問一

撤資跟減資一樣嗎？

答復：

不一樣，二者雖然都是從從被投資企業(yè)退回投資，但是撤資是一次性事項，撤資后不再保留股份，而減資只是減少股權(quán)份額，仍會保留部分股份。

疑問二

撤資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓一樣嗎？

答復：

不一樣，撤資是股東跟被投資企業(yè)的事情，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東之間的事情。

疑問三

自然人股東撤資是否繳納個人所得稅？

答復：

不一定。

若是個人由于撤資、減資等原因從被投資企業(yè)分回的資產(chǎn)，超過投資成本的部分應該全部確認為“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計算繳納個人所得稅。

提醒：

自然人股東減資時，若取得的收入高于其原始出資額的，由該自然人股東按20%的稅率依法繳納個人所得稅；若取得的收入低于或等于其出資額的，該自然人股東不需要繳納個人所得稅，不用申報。

參考：

《國家稅務總局關于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局2011年第41號公告）規(guī)定：“個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。應納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額（投入額）及相關稅費。”

疑問四

從公司法層面上，撤資減資需要注意什么？

答復：

在《公司法》上，減資需要滿足兩點：一是需通過股東會決議；二是按照規(guī)定通知和公告?zhèn)鶛?quán)人，否則退股股東有可能承擔連帶賠償責任。程序相對復雜，需要編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，按照規(guī)定通知和公告?zhèn)鶛?quán)人，與債權(quán)人協(xié)商債務償還和提供擔保等花費時間較長，因此適合股東配合且沒有債務或債務很少的公司。

參考：

1、《公司法》第四十三條：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

2、《公司法》第一百七十七條：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

疑問五

股東撤資應視為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”征收個稅嗎？

答復：

股東撤資跟股權(quán)轉(zhuǎn)讓在個稅征收上還是不一樣的，但是目前有的稅務局視為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”來征收個稅也有類似的先例。

參考江蘇省鎮(zhèn)江地稅局案例：

案情簡介：

某建材有限公司實收資本60萬元，擁有5名自然人股東，2015年1月該企業(yè)凈資產(chǎn)63萬元，當月該公司4名股東按照原投資比例55%原價撤資，該公司將注冊資本60萬元減少到27萬元，由原來的5名股東減至1名股東，該企業(yè)對這4名撤資的股東未履行個人所得稅代扣代繳義務。2016年1月份，主管地稅分局在對其轄管企業(yè)股權(quán)變動涉稅風險應對中發(fā)現(xiàn)了該企業(yè)上述情況，遂根據(jù)相關稅收政策規(guī)定要求該公司對這4名股東在撤資過程中應扣繳的自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅3300余元予以追征入庫。

稅法分析：

《國家稅務總局關于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號）第一條的規(guī)定，個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。應納稅所得額的計算公式如下：應納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額（投入額）及相關稅費。

另外，《國家稅務總局關于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十條至第十一條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應當按照公平交易原則確定，納稅人申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。同時該公告第十二條第一款規(guī)定，納稅人申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應的凈資產(chǎn)份額的，則視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低。

在本案中，該企業(yè)原實收資本60萬元，其中這4名撤資的股東投資33萬元，占該企業(yè)實收資本的比例為55%，2015年1月初該企業(yè)凈資產(chǎn)份額為63萬元，撤資的4名股東，其股權(quán)對應的凈資產(chǎn)份額為34.65萬元，由此可以看出：其申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應凈資產(chǎn)份額。因此，主管地稅分局根據(jù)上述規(guī)定，對于該企業(yè)4名撤資的股東按照每股凈資產(chǎn)核定4名股東各人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，再減去其各自股權(quán)原值，計算并追征了該企業(yè)應代扣代繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅3300元。

疑問六

王總和李總是甲公司股東，注冊資本和實收資本均是100萬元，各占比50%，截止目前公司未分配利潤1000萬元，現(xiàn)在王總要撤資50萬元，如何賬務處理？

答復：

賬務處理：

借：實收資本-王總 50萬元

貸：銀行存款 50萬元

提醒：

由于王總的減資所得并沒有超過王總初始投資成本，因此王總減資不涉及個稅。

疑問七

增資擴股是不是也不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓？沒有個人所得稅吧？

答復：

增資擴股不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不存在個人所得稅。

目前個別地方稅局要求征稅。

參考：

1、總局的網(wǎng)上答疑政策：

企業(yè)增資擴股、稀釋股權(quán)是否征收企業(yè)所得稅？ [ 2012-04-11 09:51:07 ]

[ 所得稅司巡視員　盧云 ] 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第六條及其實施條例相關條款規(guī)定了企業(yè)所得稅收入的不同類型，企業(yè)增資擴股（稀釋股權(quán)），是企業(yè)股東投資行為，可直接增加企業(yè)的實收資本（股本），沒有取得企業(yè)所得稅應稅收入，不做為企業(yè)應稅收入征收企業(yè)所得稅，也不存在征稅問題。[ 2012-04-11 09:51:07 ]

2、個人股東增資擴股是否需要繳納個人所得稅？

內(nèi)容：我是個人股東，在湛江成立了一家貿(mào)易公司，貿(mào)易公司只有兩個個人股東，2018年12月因生產(chǎn)經(jīng)營需要，另一股東因資金不足，只有我增資擴股實繳1億注冊資本，增加貿(mào)易公司股本，現(xiàn)湛江稅局提出因我增資擴股需要繳個人所得稅？請問湛江稅局提出的因增資擴股行為要繳個稅是否正確，如果正確政策依據(jù)是什么？謝謝！

回復單位：國家稅務總局湛江市稅務局

回復時間：2020-09-29 11:06

回復內(nèi)容：個人股東若按公允價格增資擴股，沒有稀釋股權(quán)，則不需要繳個人所得稅。若低于公允價格增資擴股，存在稀釋股權(quán)的行為，則增資擴股的股東實際獲得的股權(quán)份額比其應獲得的股權(quán)份額多，而不增資股東其應獲得的股權(quán)份額比其實際獲得的股權(quán)份額少，減少了股權(quán)份額，存在低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為，需要繳交個人所得稅。