國(guó)家稅務(wù)總局最近發(fā)布修訂后的《稅務(wù)稽查案件辦理程序規(guī)定》（國(guó)家稅務(wù)總局令第52號(hào)，簡(jiǎn)稱(chēng)52號(hào)令），盡管52號(hào)令的規(guī)定，主要適用于稅務(wù)機(jī)關(guān)，但對(duì)納稅人而言，全面準(zhǔn)確理解稽查程序和有關(guān)法律文書(shū)，對(duì)正確配合稅務(wù)稽查，有效防控稽查風(fēng)險(xiǎn)，很有幫助。本文基于52號(hào)令的有關(guān)規(guī)定，重點(diǎn)分析如下問(wèn)題：

一、了解稽查程序，為什么有助防控稽查風(fēng)險(xiǎn)？

主要是以下兩個(gè)方面的原因：

（一）52號(hào)令的宗旨之一，就是維護(hù)納稅人合法權(quán)益

52號(hào)令與其他法規(guī)一樣，都是在第1條，就明確文件的目的，其中就有“保護(hù)納稅人、扣繳義務(wù)人和其他涉稅當(dāng)事人合法權(quán)益”。有關(guān)的具體規(guī)定，就是保護(hù)納稅人合法權(quán)益的條款，如納稅人有要求聽(tīng)證的權(quán)利，復(fù)議的權(quán)利等。這都是對(duì)納稅人的保護(hù)措施。知道這些措施，才可能用這些措施，才可能維護(hù)自己的合法權(quán)益。

（二）了解稽查程序，才知道該干什么

在稽查過(guò)程中，稽查局與納稅人是矛盾的兩個(gè)方面，納稅人是相對(duì)被動(dòng)的一方，只有了解稽查局的工作程序，知道選案、檢查、審理、執(zhí)行四個(gè)環(huán)節(jié)，到底是怎么回事，了解有關(guān)法律文書(shū)的內(nèi)容、作用，才可以更有效、更恰當(dāng)確定自己該干什么，不該干什么，既不要因嚇的夠嗆，反映過(guò)度，繳納可以不繳或晚繳的稅款，也不因無(wú)知無(wú)畏，糊里糊涂地撞了紅線，把小事弄成大事，甚至弄到不可收拾。

二、從選案規(guī)定和稽查案例看可能被查的原因

52號(hào)令第2章，就是選案，本章內(nèi)容簡(jiǎn)單，只有3條。最重要的是第12條：“稽查局應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)稽查案源管理，全面收集整理案源信息，合理、準(zhǔn)確地選擇待查對(duì)象。”

《中國(guó)稅務(wù)報(bào)》經(jīng)常有各地稽查局寫(xiě)的以稽查為主題的文章，劇情大體差不多，都是稽查局如何發(fā)現(xiàn)線索，然后與犯罪分子如何斗智斗勇，最后將犯罪分子繩之以法。

根據(jù)公開(kāi)的案例，可能構(gòu)成案源的情況，包括如下幾種：

（一）納稅評(píng)估發(fā)現(xiàn)

現(xiàn)在的大數(shù)據(jù)分析功能強(qiáng)大，納稅人在稅務(wù)局面前，幾乎是透明的，如果有問(wèn)題或有線索，很可能就成為選案的目標(biāo)。

比如某房地產(chǎn)企業(yè)自股東借款，向股東支付利息，稅局在分析股東的數(shù)據(jù)時(shí)，發(fā)現(xiàn)有利息收入，而且是自關(guān)聯(lián)方來(lái)的，那就找這家房地產(chǎn)企業(yè)，看其支付的利息，是否超過(guò)了債資比，超過(guò)部分的利息，不允許稅前扣除，要補(bǔ)繳所得稅。

（二）被牽連，拔出蘿卜帶出泥

現(xiàn)在自走逃戶取得發(fā)票被要求補(bǔ)繳增值稅和所得稅的例子，非常普遍。企業(yè)走逃了，肯定要查，查誰(shuí)呢?查自走逃戶取得發(fā)票的企業(yè)，無(wú)論是增值稅進(jìn)項(xiàng)稅抵扣，還是所得稅稅前扣除，都受影響。

（三）被舉報(bào)，尤其是內(nèi)部人舉報(bào)

內(nèi)部人舉報(bào)，一看就知道，證據(jù)特別確鑿，資料特別詳實(shí)，細(xì)節(jié)特別逼真。所以，老板一定要善待員工。當(dāng)然，最關(guān)鍵的，還是自己干干凈凈，不用提心吊膽。

（四）上市公司年報(bào)信息

上市公司年報(bào)中披露的信息，尤其是股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)蓶|變更信息，都可能成為被稽查的原因。

（五）依法合規(guī)，源頭控制

有問(wèn)題，不被稽查選上，只是一種僥幸，還是要自己依法合規(guī)，少有疑點(diǎn)，即使有疑點(diǎn)，也能及時(shí)解釋清楚，這才是從源頭控制，防控風(fēng)險(xiǎn)的有效做法。

三、從檢查規(guī)定看如何配合稅務(wù)稽查

選案之后的第二個(gè)環(huán)節(jié)，是檢查，52號(hào)令第3章，就是檢查，內(nèi)容比較多，一共21條，自15條到35條。

（一）接到檢查通知與準(zhǔn)備工作

根據(jù)52號(hào)令第15條，稅務(wù)局檢查前，一般會(huì)發(fā)《稅務(wù)檢查通知書(shū)》，如果不發(fā)通知，檢查人員直接就來(lái)了，說(shuō)明問(wèn)題有點(diǎn)嚴(yán)重。檢查人員至少是兩個(gè)，在通知書(shū)上，有兩個(gè)人的名字。來(lái)了以后，應(yīng)該出示檢查證。當(dāng)然，作為被查企業(yè)，人家來(lái)了以后，如果不出示檢查證，你也別太較真，來(lái)的人一般假不了。

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于修訂部分稅務(wù)執(zhí)法文書(shū)的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2021年第23號(hào)）中規(guī)定了各類(lèi)文書(shū)的標(biāo)準(zhǔn)格式，如果收到的文書(shū)，不是標(biāo)準(zhǔn)格式，可以認(rèn)為程序有瑕疵。

通知后面，一般附有讓被查企業(yè)準(zhǔn)備的資料清單，在檢查人員到場(chǎng)前，準(zhǔn)備好，別耽誤事。如果暫時(shí)沒(méi)法準(zhǔn)備，也要告知原因。

（二）檢查方法與爭(zhēng)取的方向

根據(jù)52號(hào)令第16條，“檢查應(yīng)當(dāng)依照法定權(quán)限和程序，采取實(shí)地檢查、調(diào)取賬簿資料、詢問(wèn)、查詢存款賬戶或者儲(chǔ)蓄存款、異地協(xié)查等方法。”

主要的方式，或者實(shí)地檢查，或者調(diào)取賬簿資料。對(duì)納稅人而言，如果可以爭(zhēng)取，哪個(gè)方式更好？最好是實(shí)地檢查，因?yàn)閷?shí)地檢查，便于交流與溝通，有助于防止誤判。對(duì)檢查人員而言呢？更希望實(shí)地檢查，還是調(diào)賬？除非距離太遠(yuǎn)，一般也希望實(shí)地檢查，最起碼來(lái)去自由，天天到單位上班，也煩，換換環(huán)境，也不錯(cuò)。

（三）詢問(wèn)如實(shí)答，不用怕

在檢查過(guò)程中，檢查人員難免會(huì)向被查企業(yè)有關(guān)人員了解情況，也就是詢問(wèn)。52號(hào)令第20條明確了詢問(wèn)的有關(guān)事項(xiàng)。

詢問(wèn)必須是兩名以上的檢查人員，除在被查企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、辦公場(chǎng)所詢問(wèn)外，應(yīng)給被詢問(wèn)人送達(dá)詢問(wèn)通知書(shū)。詢問(wèn)筆錄核對(duì)無(wú)誤后，由被詢問(wèn)人在尾頁(yè)結(jié)束處寫(xiě)明“以上筆錄我看過(guò)（或者向我宣讀過(guò)），與我說(shuō)的相符”，并逐頁(yè)簽章、捺指印。

在接受詢問(wèn)的時(shí)候，一定要如實(shí)回答，不要掩蓋，也不要躲閃。曾有納稅人問(wèn)，讓簽字、捺指印，怪害怕的，不捺指印行不行？如果說(shuō)的都是實(shí)話，干嘛不捺指印，捺指印才是對(duì)自己的保護(hù)。

（四）不得有的情形

根據(jù)52號(hào)令第27條，被查對(duì)象不得以各種方式拒絕檢查，阻撓檢查，按照征管法的規(guī)定，如果納稅人拒絕檢查，稅局可以核定征收，強(qiáng)制執(zhí)行，甚至可以移送公安局，追究刑事責(zé)任，后果非常嚴(yán)重。

所以，被查企業(yè)一定要認(rèn)真配合稽查。不然，就可能把稅務(wù)問(wèn)題，弄成刑事問(wèn)題，麻煩大了。

四、從審理規(guī)定看維護(hù)自己權(quán)益的機(jī)會(huì)

按照稽查程序，檢查結(jié)束后，就進(jìn)入審理環(huán)節(jié)，這個(gè)環(huán)節(jié)，也很關(guān)鍵。

（一）由誰(shuí)審理

稽查局自己審理，或稅務(wù)局重大案件審理委員會(huì)審理。有的地方，連補(bǔ)帶罰，超過(guò)50萬(wàn)，就上重審會(huì)。

重審會(huì)，一般由哪些人組成？稽查的人，稅政的人，法規(guī)的人、征管的人，有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)等。

但是，一定要注意，納稅人想說(shuō)的話，盡量在開(kāi)重審會(huì)之前說(shuō)，宜早不宜晚。

（二）重點(diǎn)審哪些內(nèi)容？

重點(diǎn)審核的內(nèi)容，也是被查企業(yè)為自己辯護(hù)時(shí)重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容。著重審核以下內(nèi)容：

1、執(zhí)法主體是否正確；

2、被查對(duì)象是否準(zhǔn)確；

3、稅收違法事實(shí)是否清楚，證據(jù)是否充分，數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確，資料是否齊全；

4、適用法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件是否適當(dāng)，定性是否正確；

5、是否符合法定程序；

6、是否超越或者濫用職權(quán)；

7、稅務(wù)處理、處罰建議是否適當(dāng)；

8、其他應(yīng)當(dāng)審核確認(rèn)的事項(xiàng)或者問(wèn)題。

上述內(nèi)容中，重點(diǎn)是三項(xiàng)：事實(shí)是否清楚，法規(guī)是否正確，是否符合程序。有一個(gè)方面出問(wèn)題，稽查局的意見(jiàn)就可能被推翻。

（三）準(zhǔn)備處罰，先給《處罰事項(xiàng)告知書(shū)》

擬對(duì)被查對(duì)象或者其他涉稅當(dāng)事人作出稅務(wù)行政處罰的，應(yīng)當(dāng)向其送達(dá)稅務(wù)行政處罰事項(xiàng)告知書(shū)，告知其依法享有陳述、申辯及要求聽(tīng)證的權(quán)利。

注意，告知書(shū)不是決定書(shū)，這個(gè)環(huán)節(jié)，不是最終處理決定，納稅人還可以申辯。

稅務(wù)行政處罰事項(xiàng)告知書(shū)應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

1、被查對(duì)象或者其他涉稅當(dāng)事人姓名或者名稱(chēng)、有效身份證件號(hào)碼或者統(tǒng)一社會(huì)信用代碼、地址。沒(méi)有統(tǒng)一社會(huì)信用代碼的，以稅務(wù)機(jī)關(guān)賦予的納稅人識(shí)別號(hào)代替；

2、認(rèn)定的稅收違法事實(shí)和性質(zhì)；

3、適用的法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件；

4、擬作出的稅務(wù)行政處罰；

5、當(dāng)事人依法享有的權(quán)利；

6、告知書(shū)的文號(hào)、制作日期、稅務(wù)機(jī)關(guān)名稱(chēng)及印章；

7、其他相關(guān)事項(xiàng)。

（四）納稅人可以享受的權(quán)利

被查對(duì)象，有提出陳述、申辯意見(jiàn)，要求舉行聽(tīng)證的權(quán)利。

重大分歧，建議要求聽(tīng)證，聽(tīng)證比較正式，效果相對(duì)更好。

如何準(zhǔn)備聽(tīng)證？拿出充足的事實(shí)依據(jù)、稅法依據(jù)，詳細(xì)分析和論證，不應(yīng)征稅。

（五）審理結(jié)果與法律文書(shū)

審理后，根據(jù)不同的結(jié)果，制作不同的法律文書(shū)：

1、《稅務(wù)處理決定書(shū)》

有稅收違法行為，應(yīng)當(dāng)作出稅務(wù)處理決定的，制作稅務(wù)處理決定書(shū)。

2、《稅務(wù)行政處罰決定書(shū)》

有稅收違法行為，應(yīng)當(dāng)作出稅務(wù)行政處罰決定的，制作稅務(wù)行政處罰決定書(shū)。

3、《不予稅務(wù)行政處罰決定書(shū)》

稅收違法行為輕微，依法可以不予稅務(wù)行政處罰的，制作不予稅務(wù)行政處罰決定書(shū)。

4、《稅務(wù)稽查結(jié)論》

沒(méi)有稅收違法行為的，制作稅務(wù)稽查結(jié)論。

法律文書(shū)引用的法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，應(yīng)當(dāng)注明文件全稱(chēng)、文號(hào)和有關(guān)條款。

5、《涉嫌犯罪案件移送書(shū)》

稅收違法行為涉嫌犯罪的，填制涉嫌犯罪案件移送書(shū)，經(jīng)稅務(wù)局局長(zhǎng)批準(zhǔn)后，依法移送公安機(jī)關(guān)。

（六）不得不繳稅---收到《稅務(wù)處理決定書(shū)》

如果收到《稅務(wù)處理決定書(shū)》，就必須繳稅了。包括以下內(nèi)容的決定書(shū)，才是正式的決定書(shū)：

1、被查對(duì)象姓名或者名稱(chēng)、有效身份證件號(hào)碼或者統(tǒng)一社會(huì)信用代碼、地址。沒(méi)有統(tǒng)一社會(huì)信用代碼的，以稅務(wù)機(jī)關(guān)賦予的納稅人識(shí)別號(hào)代替；

2、檢查范圍和內(nèi)容；

3、稅收違法事實(shí)及所屬期間；

4、處理決定及依據(jù)；

5、稅款金額、繳納期限及地點(diǎn)；

6、稅款滯納時(shí)間、滯納金計(jì)算方法、繳納期限及地點(diǎn)；

7、被查對(duì)象不按期履行處理決定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任；

8、申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟的途徑和期限；

9、處理決定書(shū)的文號(hào)、制作日期、稅務(wù)機(jī)關(guān)名稱(chēng)及印章。

五、從執(zhí)行規(guī)定看稽查的力度和溫度

稽查的最后一個(gè)程序，是執(zhí)行，指強(qiáng)制執(zhí)行。如果納稅人主動(dòng)繳稅，可以沒(méi)有這個(gè)環(huán)節(jié)。

（一）什么情況，可以強(qiáng)制執(zhí)行？

具有下列情形之一的，經(jīng)縣以上稅務(wù)局局長(zhǎng)批準(zhǔn)，稽查局可以依法強(qiáng)制執(zhí)行，或者依法申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行：

1、納稅人、扣繳義務(wù)人未按照規(guī)定的期限繳納或者解繳稅款、滯納金，責(zé)令限期繳納逾期仍未繳納的；

2、經(jīng)稽查局確認(rèn)的納稅擔(dān)保人未按照規(guī)定的期限繳納所擔(dān)保的稅款、滯納金，責(zé)令限期繳納逾期仍未繳納的；

3、當(dāng)事人對(duì)處罰決定逾期不申請(qǐng)行政復(fù)議也不向人民法院起訴、又不履行的；

4、其他可以依法強(qiáng)制執(zhí)行的。

（二）強(qiáng)制執(zhí)行的措施

如果強(qiáng)制執(zhí)行，有什么措施？

1、自存款中扣繳稅款、滯納金、罰款

稽查局向被執(zhí)行人開(kāi)戶銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)送達(dá)扣繳稅收款項(xiàng)通知書(shū)，依法扣繳稅款、滯納金、罰款。

2、查封、扣押并拍賣(mài)、變賣(mài)被執(zhí)行人商品、貨物或其他財(cái)產(chǎn)

稽查局可以依法進(jìn)行查封、扣押被執(zhí)行人商品、貨物或者其他財(cái)產(chǎn)，并拍賣(mài)、變賣(mài)，用其所得抵繳稅款、滯納金、罰款。

（三）強(qiáng)制執(zhí)行的溫度

強(qiáng)制執(zhí)行的溫度，體現(xiàn)在以下3個(gè)方面：

1、先發(fā)催告文書(shū)

作出強(qiáng)制執(zhí)行決定前，應(yīng)當(dāng)制作并送達(dá)催告文書(shū)，催告當(dāng)事人履行義務(wù)，聽(tīng)取當(dāng)事人陳述、申辯意見(jiàn)。經(jīng)催告，當(dāng)事人逾期仍不履行行政決定，且無(wú)正當(dāng)理由的，經(jīng)縣以上稅務(wù)局局長(zhǎng)批準(zhǔn)，實(shí)施強(qiáng)制執(zhí)行。

2、可暫緩或分期繳納

當(dāng)事人確有經(jīng)濟(jì)困難，需要延期或者分期繳納罰款的，可向稽查局提出申請(qǐng)，經(jīng)稅務(wù)局局長(zhǎng)批準(zhǔn)后，可以暫緩或者分期繳納。

3、保證基本生活

這一點(diǎn)，在征管法實(shí)施細(xì)則中有規(guī)定，扣押財(cái)產(chǎn)時(shí)，不能影響納稅人正常的生活需要，扣押住房，得給納稅人留個(gè)住的地方。

六、稽查中的涉稅分歧，如何溝通？

稽查過(guò)程中，難免出現(xiàn)分歧，稅局認(rèn)為應(yīng)該繳稅，您認(rèn)為不該繳稅。怎么辦？

（一）先看稅局說(shuō)的對(duì)不對(duì)

如果稅局說(shuō)的對(duì)，該認(rèn)賬，一定要認(rèn)賬，可以找找原因，尤其是客觀原因。當(dāng)然，找不到，也別編瞎話。

（二）如果稅局不對(duì)，再看是否是原則問(wèn)題

如果是非原則問(wèn)題，雞毛蒜皮的事，也不必太較真，繳就繳吧，但是一定要說(shuō)明白，繳稅，是為了配合稅局工作，稅局查半天，不查出點(diǎn)事，回去不好交差。

如果是原則問(wèn)題，不要讓步，堅(jiān)決維權(quán)。所謂原則問(wèn)題，一是稅額巨大，二是稅額不大，但性質(zhì)惡劣，三是稅額不大，性質(zhì)也一般，但讓一次，以后沒(méi)完了。

（三）溝通的方法

依法溝通，找出支持自己的稅法依據(jù)和事實(shí)依據(jù)。

文字溝通，準(zhǔn)備文字材料，事實(shí)清楚，依據(jù)充足，邏輯嚴(yán)謹(jǐn)，文字簡(jiǎn)練。正文不要太長(zhǎng)，2000字以內(nèi)，支持材料作為附件，不要塞入正文。

逐級(jí)溝通，一級(jí)級(jí)談，所里談不攏，到區(qū)局，區(qū)局談不攏，到市局。

不了了之，談半天，怎么算解決了？稅局不再堅(jiān)持征稅，就行了，你可別要求稅局出具文字的東西，說(shuō)不該征稅，總得留點(diǎn)面子。