近日，國家稅務(wù)總局下發(fā)了《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干政策征管口徑問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2021年第17號(hào)），其中有一個(gè)重要的內(nèi)容就是明確了可轉(zhuǎn)債的投資方和發(fā)行方的企業(yè)所得稅處理問題。可轉(zhuǎn)債作為一種特殊的金融工具，兼具債性和股性，具有轉(zhuǎn)股的期權(quán)。因此，對(duì)于可轉(zhuǎn)債的企業(yè)所得稅處理問題一直是一個(gè)爭議的焦點(diǎn)。

從國家稅務(wù)總局17號(hào)公告針對(duì)可轉(zhuǎn)債利息企業(yè)所得稅扣除問題的表述來看，我個(gè)人認(rèn)為，我們對(duì)于債券利息支出企業(yè)所得稅扣除，這么多年來有一個(gè)重要的問題還是沒有完全搞清楚，這個(gè)問題搞不清楚，實(shí)際上針對(duì)可轉(zhuǎn)債利息扣除的問題也難以有一個(gè)全面正確的回答。這個(gè)問題就是：

對(duì)于債券的發(fā)行方而言，其在企業(yè)所得稅可以扣除的利息究竟是按實(shí)際利率法確認(rèn)的利息還是發(fā)行債券票面利息確認(rèn)的利息？

這個(gè)重要的問題長久以來，我們對(duì)沒有正面地回答過。但對(duì)這個(gè)問題的正確認(rèn)識(shí)和正面回答，我們對(duì)于整個(gè)企業(yè)所得稅對(duì)于債券利息企業(yè)所得稅稅前扣除的體系構(gòu)建是至關(guān)重要的。

從17號(hào)公告和針對(duì)可轉(zhuǎn)債利息扣除的文字表述以及我們過往針對(duì)債券利息稅前扣除要求來看，稅務(wù)機(jī)關(guān)一直認(rèn)為，對(duì)于債券發(fā)行方而言，其在企業(yè)所得稅扣除的利息應(yīng)該是其實(shí)際兌付的利息，而這個(gè)利息實(shí)際是根據(jù)債券面值（100）*票面利率*付息期限/365來計(jì)算的。所以，正如北京市稅務(wù)局在《企業(yè)所得稅稅務(wù)操作政策指引（第一期）》中，對(duì)于債券利息支出企業(yè)所得稅稅前扣除憑證中就要求，債券利息支出可以憑中登公司債券利息兌付單扣除。而這個(gè)債券利息兌付單中債券利息=面值（100）*票面利率*付息期限/365來計(jì)算的。

其實(shí)，對(duì)于債券利息的企業(yè)所得稅扣除，究竟是按照票面利率支付的利息扣，還是按照會(huì)計(jì)實(shí)際利率法核算的利息費(fèi)用扣，在08年新企業(yè)所得稅法前，我們在內(nèi)資企業(yè)所得稅下有過規(guī)定。在《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于執(zhí)行<企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則>有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財(cái)稅[2007]80號(hào)，已廢止）第一條規(guī)定：

企業(yè)對(duì)持有至到期投資、貸款等按照新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定采用實(shí)際利率法確認(rèn)的利息收入，可計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。對(duì)于采用實(shí)際利率法確認(rèn)的與金融負(fù)債相關(guān)的利息費(fèi)用，應(yīng)按照現(xiàn)行稅收有關(guān)規(guī)定的條件，未超過同期銀行貸款利率的部分，可在計(jì)算當(dāng)期應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除，超過的部分不得扣除。

也就是說，我們在2007年曾經(jīng)下文明確過，對(duì)于債券發(fā)行方而言，其發(fā)行債券的利息支出，也可以按照會(huì)計(jì)上按照實(shí)際利率法確認(rèn)的費(fèi)用扣。實(shí)際上，這里的差異主要在兩個(gè)方面：

1、債券利息費(fèi)用企業(yè)所得稅扣除時(shí)點(diǎn)上；

2、債券利息費(fèi)用企業(yè)所得稅扣除金額上。

對(duì)于第一個(gè)問題，即債券利息企業(yè)所得稅扣除時(shí)點(diǎn)上，嚴(yán)格按照《企業(yè)所得稅實(shí)施條例》第九條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)納稅所得額的計(jì)算，以權(quán)責(zé)發(fā)生制為原則，屬于當(dāng)期的收入和費(fèi)用，不論款項(xiàng)是否收付，均作為當(dāng)期的收入和費(fèi)用；不屬于當(dāng)期的收入和費(fèi)用，即使款項(xiàng)已經(jīng)在當(dāng)期收付，均不作為當(dāng)期的收入和費(fèi)用。本條例和國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定的除外。

實(shí)際上，對(duì)于債券利息支出，在企業(yè)所得稅扣除時(shí)點(diǎn)上，如果遵循權(quán)責(zé)發(fā)生制原則，應(yīng)該是按照會(huì)計(jì)上實(shí)際利率法確認(rèn)費(fèi)用時(shí)就應(yīng)該扣除，而不是在發(fā)行方實(shí)際支付利息時(shí)扣除。比如，某公司發(fā)行的一個(gè)三年期債券，票面利率6%，到期一次還本付息。按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，該公司每年都應(yīng)該按照實(shí)際利率法確認(rèn)財(cái)務(wù)費(fèi)用。但是，鑒于《企業(yè)所得稅實(shí)施條例》第九條有一個(gè)“國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定的除外”，我們了解到的國家稅務(wù)總局的對(duì)于債券利息扣除的態(tài)度還是在實(shí)際支付時(shí)扣除，也就是不再遵循原財(cái)稅[2007]80號(hào)的原則。

那究竟對(duì)于債券利息扣除是按照權(quán)責(zé)發(fā)生制還是實(shí)際支付制呢，實(shí)際上對(duì)于第二個(gè)問題我們沒有清晰的認(rèn)識(shí)，連帶著我們對(duì)于第一個(gè)問題也會(huì)產(chǎn)生錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)。

目前，我們對(duì)于債券發(fā)行方在企業(yè)所得稅能稅前扣除債券利息的金額上，也是按照其實(shí)際支付的利息進(jìn)行扣除的。有人說，難道這個(gè)還有問題嗎？這個(gè)問題大了去了。隨著我們金融創(chuàng)新的發(fā)展，這個(gè)問題其實(shí)越來越突出。對(duì)這個(gè)問題沒有清晰正確的認(rèn)識(shí)，不僅我們對(duì)于第一個(gè)問題永遠(yuǎn)認(rèn)識(shí)不清，可轉(zhuǎn)債利息扣除問題實(shí)際也是模式的。

大家要注意，對(duì)于債券的發(fā)行，正常情況下三種發(fā)行方式：

方式一：平價(jià)發(fā)行，即面值100的債券就按100發(fā)行，票面利率8%，3年期

這種情況下，對(duì)于債券發(fā)行方而言，不會(huì)確認(rèn)債券溢折價(jià)

借：銀行存款 100

貸：應(yīng)付債券——面值 100

這種情況下，不管你支付利息的方式是按年付息，還是到期一次還本付息，會(huì)計(jì)上按照權(quán)責(zé)發(fā)生制和實(shí)際利率法確認(rèn)利息時(shí)：

借：財(cái)務(wù)費(fèi)用 24（合計(jì)）

貸：應(yīng)付債券——應(yīng)計(jì)利息 24（合計(jì)）

此時(shí)，最終你按實(shí)際利率法在會(huì)計(jì)上確認(rèn)的財(cái)務(wù)費(fèi)用總額和你按照債券面值*8%*總付息期限實(shí)際支付的利息金額是完全一致的。這里，究竟是按會(huì)計(jì)實(shí)際利率法扣還是按實(shí)際支付扣，影響的只是企業(yè)所得稅扣除時(shí)間問題。

A公司搞抽獎(jiǎng)活動(dòng)，所有符合條件的客戶可以得到一個(gè)抽獎(jiǎng)碼，一等獎(jiǎng)贈(zèng)送一個(gè)華為Mate30手機(jī)。為組織這次活動(dòng)，該公司從華為專賣店先行采購了一批手機(jī)，并取得了對(duì)方開具的增值稅專用發(fā)票。

方式二：折價(jià)發(fā)行，即面值100的債券按照98發(fā)行，票面利率7%，3年期

這種情況下，對(duì)于債券發(fā)行方的會(huì)計(jì)核算而言，要確認(rèn)債券發(fā)行折價(jià)：

借：銀行存款 98

應(yīng)付債券——利息調(diào)整 2

貸：應(yīng)付債券——面值 100

債券發(fā)行方按照權(quán)責(zé)發(fā)生制和實(shí)際利率法分期確認(rèn)利息費(fèi)用，我們看最終核算的合計(jì)是：

借：財(cái)務(wù)費(fèi)用 23 （合計(jì)）

貸：應(yīng)付債券——應(yīng)計(jì)利息 21 （100*7%*3）（合計(jì)）

應(yīng)付債券——利息調(diào)整 2 （合計(jì)）

此時(shí)，我們要問的問題是，對(duì)于這種折價(jià)發(fā)行的債券，發(fā)行方實(shí)際現(xiàn)金支付的利息（取得中等利息支付清單）的金額是21。那么企業(yè)所得稅可以稅前扣除的利息金額是21還是23呢？

很多人的第一反應(yīng)當(dāng)然是21，這個(gè)是其實(shí)際支付的，實(shí)際上這是一個(gè)錯(cuò)覺。為什么呢，你要看一下，對(duì)于發(fā)行方而言，他發(fā)行面值100的債券，投資人只支付了98元，發(fā)行人也只取得了98元。但其最后要償還的金額是100元，這個(gè)之間的差額2實(shí)際上也屬于利息，也應(yīng)該按利息來扣除

有的人說，那不這樣認(rèn)為，這個(gè)2不屬于利息，屬于債務(wù)重組損失，此時(shí)債務(wù)發(fā)行人應(yīng)該按照債務(wù)重組損失來扣。當(dāng)然了，你這么說其實(shí)也過得去。因?yàn)槲覀儗?duì)于債券投資方而言，基本也是堅(jiān)持類似的觀點(diǎn)。

比如，對(duì)于國債投資利息收入的企業(yè)所得稅免稅口徑，我們在《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)國債投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第36號(hào)）也是規(guī)定，投資人享受國債利息收入的免稅，也只能按照票面利率和持有期限計(jì)算（而不是按照實(shí)際利率確認(rèn)的債券利息收入），即企業(yè)到期前轉(zhuǎn)讓國債、或者從非發(fā)行者投資購買的國債，其持有期間尚未兌付的國債利息收入，按以下公式計(jì)算確定：

國債利息收入=國債金額×（適用年利率÷365）×持有天數(shù)

那如果企業(yè)是從非發(fā)行者投資購買的國債，這里出現(xiàn)了折價(jià)，到期兌付產(chǎn)生的差額，稅收上就作為國債投資收益繳納企業(yè)所得稅。

但是，這種處理思路帶來的一個(gè)悖論就是：你見過一個(gè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)，對(duì)于債務(wù)人而言（債券發(fā)行人而言），會(huì)確認(rèn)債務(wù)重組損失嗎？債務(wù)重組，債務(wù)人確認(rèn)損失，也就是本來我欠別人100塊，債務(wù)重組了反而要還別人120塊，這還是債務(wù)重組嗎？

方式三：溢價(jià)發(fā)行，即面值100的債券按照110發(fā)行，票面利率9%，3年期

對(duì)于溢價(jià)發(fā)行的債券而言，發(fā)行方會(huì)計(jì)核算是：

借：銀行存款 110

貸：應(yīng)付債券——面值 100

——利息調(diào)整 10

后期，發(fā)行人按照權(quán)責(zé)發(fā)生制和實(shí)際利率法計(jì)提財(cái)務(wù)費(fèi)用，3年合計(jì)為：

借：財(cái)務(wù)費(fèi)用 17

應(yīng)付債券——利息調(diào)整 10

貸：應(yīng)付債券——應(yīng)計(jì)利息 27

那在這樣的案例中，我們可以看到，如果我們允許發(fā)行人按照實(shí)際支付的利息在企業(yè)所得稅稅前扣除，該發(fā)行人就要扣除27的利息。實(shí)際上，他發(fā)行了100面值的債券，取得了110的金額，到期只要償還100。我們可以說，這里，我們允許他扣除27的利息費(fèi)用，但要確認(rèn)10的債務(wù)重組收益。

所以，大家可以看到，對(duì)于債券的利息，發(fā)行方企業(yè)所得稅扣除是按照實(shí)際利率還是名義利率實(shí)際存在如下差異：

1、平價(jià)發(fā)行：名義利率和實(shí)際利率金額無差異，扣除時(shí)間存在差異；

2、折價(jià)發(fā)行：名義利率會(huì)一方面扣除利息，另一方面確認(rèn)債務(wù)重組損失，兩個(gè)合計(jì)金額和實(shí)際利率法確認(rèn)的利息費(fèi)用一致?？鄢龝r(shí)間存在差異；這種情況下，按名義利率企業(yè)所得稅處理會(huì)產(chǎn)生一個(gè)違背常識(shí)的事情，就是債務(wù)重組，債務(wù)人確認(rèn)債務(wù)重組收益的情況。

3、溢價(jià)發(fā)行：名義利率會(huì)一方面扣除利息，另一方面要確認(rèn)債務(wù)重組收益，兩個(gè)合計(jì)金額和實(shí)際利率法確認(rèn)的利息費(fèi)用一致。扣除時(shí)間存在差異。

當(dāng)然了，雖然17號(hào)公告討論的是可轉(zhuǎn)債。但是，在討論可轉(zhuǎn)債之前，我們還是要把這個(gè)債券利息扣除的基本問題要了解清楚。因?yàn)槲覈壳按蟛糠謧际瞧絻r(jià)發(fā)行的，名義利率和實(shí)際利率確認(rèn)利息金額一致，大家對(duì)隱含的問題還沒有太關(guān)注。但是，隨著我國金融創(chuàng)新不斷發(fā)展，我國目前已經(jīng)出現(xiàn)按照折價(jià)或溢價(jià)發(fā)行的債券了。比如，有些銀行同業(yè)存單就是折價(jià)發(fā)行，典型的零息存單，面值100的存單，按照96元發(fā)行，票面利率為0%，1年期。

這種，你對(duì)于發(fā)行方如何進(jìn)行企業(yè)所得稅處理，是作為利息費(fèi)用，還是作為債務(wù)重組損失呢？進(jìn)而對(duì)于投資人而言，是確認(rèn)利息收入，還是確認(rèn)債務(wù)重組收益呢？（其實(shí)票據(jù)貼現(xiàn)本質(zhì)上也是這種問題）

雖然按名義利率和實(shí)際利率，我們在企業(yè)所得稅最終處理上都能不出錯(cuò)。但是，我們的建議是，對(duì)于復(fù)雜的金融工具而言，按照權(quán)責(zé)發(fā)生制和實(shí)際利率法確認(rèn)利息在企業(yè)所得稅稅前扣除是最科學(xué)，也是最容易防范避稅的，這應(yīng)該是未來的趨勢。

這里的避稅是指，在金融上利息有不同的表現(xiàn)形式，如果你把利息人為地拆成名義利息和其他投資收益，不僅導(dǎo)致投資方和發(fā)行方收益確認(rèn)和費(fèi)用扣除時(shí)點(diǎn)上的差異，產(chǎn)生潛在避稅問題。同時(shí)，對(duì)于增值稅定性上也會(huì)產(chǎn)生避稅問題。比如，一般利息要繳納增值稅，但債務(wù)重組收益是不繳納增值稅的。這個(gè)都要在稅制層面通盤考量。

但是，對(duì)于可轉(zhuǎn)債而言，如果我們按照會(huì)計(jì)的實(shí)際利率法確認(rèn)的利息費(fèi)用企業(yè)所得稅稅前扣除又會(huì)產(chǎn)生非常大的問題。這個(gè)就不是債券本身導(dǎo)致的，而是可轉(zhuǎn)債由于有了轉(zhuǎn)股的屬性，其實(shí)質(zhì)應(yīng)該是一個(gè)債+期權(quán)的組合金融工具了。所以，對(duì)這種組合衍生金融工具的利息企業(yè)所得稅扣除就需要單獨(dú)研究明確了，這個(gè)我們后面再討論。