甲公司想吸收合并乙公司，從而取得乙公司名下的房產(chǎn)土地設(shè)備等，請(qǐng)問會(huì)涉及哪些稅收問題？

先看看什么是吸收合并

吸收合并，是指合并方（或購(gòu)買方）通過(guò)企業(yè)合并取得被合并方（或被購(gòu)買方）的全部?jī)糍Y產(chǎn)，合并后注銷被合并方（或被購(gòu)買方）的法人資格，被合并方（或被購(gòu)買方）原持有的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并后成為合并方（或購(gòu)買方）的資產(chǎn)、負(fù)債。吸收合并結(jié)束后，被合并企業(yè)消失。

增值稅

通過(guò)吸收合并的方式，符合打包資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，不征收增值稅。

《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

《關(guān)于全面推開營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅[2016]36號(hào)）附件2《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》第一條規(guī)定：

營(yíng)改增試點(diǎn)期間，試點(diǎn)納稅人[指按照《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》（以下稱《試點(diǎn)實(shí)施辦法》）繳納增值稅的納稅人]有關(guān)政策

（二）不征收增值稅項(xiàng)目。5.在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

土地增值稅

通過(guò)吸收合并的方式，原企業(yè)將土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)的，暫不征收土地增值稅。

《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第21號(hào)）規(guī)定：

二、按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對(duì)原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

契稅

通過(guò)吸收合并的方式，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

根據(jù)《關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財(cái)稅[2021]17號(hào)）規(guī)定：

三、公司合并

兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

企業(yè)所得稅

通過(guò)吸收合并的方式，采取特殊性稅務(wù)處理的，在吸收合并中不需繳納企業(yè)所得稅。

《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）規(guī)定：如果吸收合并滿足以下幾個(gè)條件，則可以使用特殊稅務(wù)處理：

（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二）被收購(gòu)、合并部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

（四）重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。

如果滿足 “一個(gè)目的、兩個(gè)比例、兩個(gè)連續(xù)”的條件,可 以選擇適用的特殊性稅務(wù)處理。

1、“一個(gè)目的”是具有合理的商業(yè)目的,不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2、“兩個(gè)比例”是股權(quán)支付占總價(jià)款的比例不低于85%，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不低于公司全部股權(quán)的50%。

3、“兩個(gè)連續(xù)”是在收購(gòu)?fù)瓿珊筮B續(xù)12個(gè)月,公司不得轉(zhuǎn)讓支付的股權(quán),公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不發(fā)生重大改變。

印花稅

甲公司與乙公司的吸收合并屬于不增加新的資金，僅僅是原企業(yè)資產(chǎn)合并，原已貼花不需再繳納印花稅。

按《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過(guò)程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財(cái)稅〔2003〕183號(hào)）規(guī)定，甲公司與乙公司的吸收合并屬于不增加新的資金，僅僅是原企業(yè)資產(chǎn)合并，原已貼花不需再繳納印花稅。

企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。從文件條款來(lái)說(shuō)，本次重組不應(yīng)再計(jì)征印花稅，但該文件有個(gè)重要的前置條件，即“經(jīng)縣級(jí)以上人民政府及企業(yè)主管部門批準(zhǔn)改制的企業(yè)。”如不符合該條件的須按一般規(guī)定貼花完稅。在實(shí)踐中多數(shù)案例被征收了印花稅。故本次重組業(yè)務(wù)仍須同主管稅局進(jìn)行溝通為準(zhǔn)。