我們在《可轉(zhuǎn)債企業(yè)所得稅扣除問題本質(zhì)上和股權(quán)激勵是一模一樣的》探究了可轉(zhuǎn)債背后嵌入期權(quán)屬性的稅務影響后，最后回過頭來看一下國家稅務總局公告2021年第17號針對可轉(zhuǎn)債企業(yè)所得稅處理的征管口徑。從17號公告規(guī)定來看，我們目前對于可轉(zhuǎn)債的企業(yè)所得稅處理是僅僅聚焦了其債性部分的利息。

可轉(zhuǎn)債的投資無非兩種情況，第一種就是持有至到期獲取本金和利息，第二種就是到期前行使轉(zhuǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)為股票。

我們看到17號公告針對可轉(zhuǎn)債的企業(yè)所得稅處理的征管規(guī)則，注意到了投資方和發(fā)行方的企業(yè)所得稅處理的一致性原則，也就是防范了可能出現(xiàn)的混合錯配問題。

一、持有至到期的可轉(zhuǎn)債處理原則

如果投資人持有可轉(zhuǎn)債到期，投資人獲得本金兌付和按照票面利率兌付利息。債券發(fā)行人支付本金并按票面利率支付利息。這個的企業(yè)所得稅處理沒有任何爭議。17號公告也是這么規(guī)定的：

可轉(zhuǎn)債投資人：購買方企業(yè)購買可轉(zhuǎn)換債券，在其持有期間按照約定利率取得的利息收入，應當依法申報繳納企業(yè)所得稅。

可轉(zhuǎn)債發(fā)行人：發(fā)行方企業(yè)的可轉(zhuǎn)換債券的利息，按照規(guī)定在稅前扣除。

所以，這里要注意，我們在持有至到期情況下，做到了投資人取得的利息收入=發(fā)行人支付的利息支出。這個利息的計算=面值（100）*票面利率*計息天數(shù)/365。

務必注意：此時可轉(zhuǎn)債發(fā)行人可企業(yè)所得稅稅前扣除的利息絕對不是其會計上核算的財務費用，那個金額肯定小于按照票面利率支付的利息。

二、可轉(zhuǎn)債投資人履行轉(zhuǎn)股權(quán)

在可轉(zhuǎn)債的投資人轉(zhuǎn)股的情況下，17號公告仍然聚焦了僅僅是債的屬性的那部分利息。同時，17號公告也是按照投資人和發(fā)行人稅務處理一致，防止混合錯配的原則去定的：

可轉(zhuǎn)債投資人：購買方企業(yè)可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票時，將應收未收利息一并轉(zhuǎn)為股票的，該應收未收利息即使會計上未確認收入，稅收上也應當作為當期利息收入申報納稅；轉(zhuǎn)換后以該債券購買價、應收未收利息和支付的相關(guān)稅費為該股票投資成本。

可轉(zhuǎn)債發(fā)行人：發(fā)行方企業(yè)按照約定將購買方持有的可轉(zhuǎn)換債券和應付未付利息一并轉(zhuǎn)為股票的，其應付未付利息視同已支付，按照規(guī)定在稅前扣除。

這句話其實很好理解：

1、如果可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股時，就是按照面值轉(zhuǎn)股，不考慮應收未收利息的，則投資人不確認利息收入，發(fā)行人也不確認利息支出。轉(zhuǎn)股成本就按照債券買入價和相關(guān)稅費確定；

2、如果可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股時是按照面值加上應收未收利息為基礎，除以轉(zhuǎn)股價轉(zhuǎn)為股票的，此時視同投資人取得債券利息收入繳納企業(yè)所得稅。那對應的就是債券發(fā)行人，此時雖然沒有實際向投資人支付現(xiàn)金利息支出，也同意你按相同金額確認利息支出在企業(yè)所得稅稅前扣除。

這樣的處理就保持了投資方和發(fā)行人對于利息處理的一致性。但這個一致性帶來的下面幾個問題：

1、對應應收未收利息部分，增值稅是否也應該要按對應的規(guī)則處理，這個不確定，估計要和企業(yè)所得稅一致；

2、如果有個人投資人，對這部分應付未付利息，可轉(zhuǎn)債發(fā)行人是否要履行源泉扣繳利息個人所得稅的手續(xù)，才能將這部分利息支出在企業(yè)所得稅稅前扣除。

所以，為了避免這些稅收上的麻煩事，大家發(fā)行可轉(zhuǎn)債，對于轉(zhuǎn)股的約定一般就按照面值除以轉(zhuǎn)股價來確定，不要去考慮應付未付利息的因素了。本身可轉(zhuǎn)債中債的利息部分就不是非常重要，考慮了這個因素對轉(zhuǎn)股的影響，稅收成本會加大，也增加企業(yè)的稅收風險。當然，我們現(xiàn)實中也看到，基本現(xiàn)在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股就是按照面值轉(zhuǎn)，不考慮應付未付利息因素的絕占大多數(shù)。