根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股東出資設(shè)立公司，不同的持股比例對(duì)公司的控制權(quán)是有著本質(zhì)不同的，創(chuàng)始人應(yīng)關(guān)注如下五條股權(quán)生命紅線。

（一）絕對(duì)控制權(quán)（三分之二以上表決權(quán)）的股權(quán)比例：67%或66.67%

1、法律依據(jù)分析

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第43條、第103條的規(guī)定，股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！吨腥A人民共和國公司法》第121條 上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第181條 公司有本法第180條第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

基于以上法律規(guī)定，股東在公司的股權(quán)比例超過股東所持表決權(quán)的三分之二66.6%（100%÷3×2）達(dá)到67%，稱為絕對(duì)控制權(quán)的股權(quán)生命線。

2、適用企業(yè)發(fā)展的階段：初創(chuàng)期

公司發(fā)展處于初創(chuàng)期時(shí)，企業(yè)創(chuàng)始人最好以占有更多公司股份為宜，一般在67%以上。在初創(chuàng)時(shí)期，企業(yè)管理這經(jīng)驗(yàn)未成熟，不能獨(dú)當(dāng)一面，創(chuàng)始人用于企業(yè)67%的股份，可以順利貫徹相關(guān)政策，確保企業(yè)運(yùn)行順暢。

3、應(yīng)注意的問題

第一，67%的股權(quán)比例稱為“重大事項(xiàng)通過線”。重大事項(xiàng)是：企業(yè)出現(xiàn)重章程、大重組、重大擔(dān)保、修改公司、減少或增加注冊資本、公司合并、公司分立、公司解散、變更公司，或者在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)做出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)三分之二以上通過。

第二，當(dāng)股東持股比例達(dá)到67%，就等于擁有“一票通過權(quán)”，對(duì)企業(yè)重大決策的表決權(quán)形成絕得控制，與100%的持股效率相同。

第三，“三分之二”轉(zhuǎn)換成百分之比，不止是67%，還可以是66.7%、66.67%、66.667%等。

第四，“經(jīng)出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)三分之二以上通過”，那么“以上”根據(jù)《民法法典》的規(guī)定，包含本數(shù)。

第五，《公司法》在規(guī)定公司股東大會(huì)針對(duì)企業(yè)重大事項(xiàng)表決時(shí)，遵循的優(yōu)先級(jí)要低于公司章程。即雖然《公司法》規(guī)定67%的股權(quán)比例具有絕對(duì)控制權(quán)，但是沒有真正的絕對(duì)，公司章程優(yōu)先于《公司法》。但是公司章程優(yōu)先級(jí)高于《公司法》并不是說公司章程可以超于《公司法》，“經(jīng)出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)三分之二以上通過”中的“以上”表示公司章程的規(guī)定可以高于此數(shù)值，決不能低于此數(shù)值。

（二）相對(duì)控制權(quán)（二分之一以上表決權(quán)）的股權(quán)比例：51%（多數(shù)事項(xiàng)一票通過權(quán)）

1、法律依據(jù)分析

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第16條、90 條、103條和216條之規(guī)定，公司股東會(huì)決定的普通事項(xiàng)包括向其他企業(yè)投資、為他人提供擔(dān)保、創(chuàng)立大會(huì)等除了須經(jīng)三分之二以上通過的重大事項(xiàng)以外的事務(wù)。股份有限公司股東大會(huì)作出普通決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。持有公司二分之一以上股權(quán)的股東被稱為“控股股東”，在創(chuàng)始人無法成為絕對(duì)控股股東實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的絕對(duì)控股的情況下，持股比例超過二分之一的“控股股東”也能在很大程度上掌握公司話語權(quán)。

基于以上法律政策規(guī)定，股東在公司的股權(quán)比例達(dá)到51%，稱為相對(duì)控制權(quán)的股權(quán)生命線。

2、適用企業(yè)發(fā)展的階段：發(fā)展期

企業(yè)在發(fā)展期，創(chuàng)始人要實(shí)現(xiàn)相對(duì)控股，最好擁有51%的股權(quán)比例，這主要時(shí)針對(duì)未來上市考慮。

假設(shè)企業(yè)要走上市路線，創(chuàng)始人的股權(quán)比例比如會(huì)被多次稀釋，最少二次。第一次會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)來，一般風(fēng)投入股會(huì)占10%的股權(quán)比例，這時(shí)候創(chuàng)始人的股權(quán)比例要同比稀釋10%。企業(yè)上市，要發(fā)行公眾流通股，發(fā)行公眾流通股的最低額度不得低于公司總股本的25%。因此，企業(yè)的股權(quán)比例再次同比稀釋25%。假設(shè)創(chuàng)始人以前是51%的股權(quán)比例，經(jīng)過兩次稀釋，還有34.425%{【51%-（51%×10%）】-【51%-（51%×10%）】×25%}的股權(quán)比例；假設(shè)是49%的股權(quán)比例，被兩次稀釋，還有33.075%{【49%-（49%×10%）】-【49%-（49%×10%）】×25%}的股權(quán)比例。這兩次的區(qū)別是前者大于三份之一，一個(gè)是小于三分之一。當(dāng)創(chuàng)始人擁有三分之一以上的股權(quán)比例時(shí)，就擁有對(duì)整個(gè)企業(yè)的否決權(quán)，不管外圍股東怎么整合，股權(quán)比例加起來最大也不會(huì)超過三分之二，都不會(huì)威脅到企業(yè)的控制權(quán)。

3、應(yīng)注意的問題

第一，此條線只適用于股份有限公司，但有限責(zé)任公司可自行在公司章程中約定。

第二，相對(duì)控制線：相對(duì)或等于無用，可能什么控制權(quán)都沒有。如果單純符合《公司法》要求，相對(duì)控制線確實(shí)能對(duì)公司形成廣義上的控制，但關(guān)鍵在于公司章程的存在。因此，持股51%并不代表有對(duì)公司的控制權(quán)。

【案例分析：某公司持股51%股權(quán)比例并沒有對(duì)公司具有相對(duì)控制權(quán)】

（一）基本情況

甲公司由乙公司持股70%，丙公司持股30%。公司章程規(guī)定：股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議，應(yīng)有代表五分之四以上表決權(quán)的股東表決通過；股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式、修改公司章程所作出決議，應(yīng)由全體股東表決通過。請(qǐng)分析乙公司對(duì)甲公司是否具有相對(duì)控制權(quán)？

（二）相對(duì)控制權(quán)的法律分析

雖然乙公司持有甲公司70%的股權(quán)比例，大于51%的股權(quán)比例，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對(duì)于股東會(huì)議作出的重要事項(xiàng)決議，乙公司具有相對(duì)控制權(quán)，但是公司章程優(yōu)先于《公司法》。因此，乙供水管持股達(dá)到70%，卻少于表決通過所需要的五分之四以上表決權(quán)，只要持股30%的丙公司反對(duì)，乙公司對(duì)甲公司既無絕對(duì)控制權(quán)，業(yè)無相對(duì)控制權(quán)，其實(shí)什么控制權(quán)都沒有。

（三）防御性控制權(quán)（三分之一以上表決權(quán)）：34%或33.34%（重大事項(xiàng)一票否決權(quán)）的股權(quán)生命線

1、法律依據(jù)分析

該股權(quán)比例的意義在于阻止其他股東持股比例超過三分之二形成絕對(duì)控股，即針對(duì)他人取得公司絕對(duì)控股權(quán)的防御性股權(quán)比例。如果一個(gè)股東持有超過三分之一的股權(quán)，其他任何一個(gè)股東也就無法達(dá)到三分之二以上的表決權(quán)，以于公司重大事項(xiàng)的表決，如果該持有三分之一以上股權(quán)的股東不同意，該重大事項(xiàng)就無法獲得通過。如此之下，持有大于等于三分之一以上股權(quán)的股東便控制了生命線，具有“一票否決權(quán)”的性質(zhì)，持有34%或33.34%股權(quán)比例，可以控制公司重大事項(xiàng)的決策，如果是對(duì)其他僅需過半數(shù)以上通過的事宜，就無法起到一票否決的作用了。

基于以上分析股東在公司的股權(quán)比例達(dá)到34%或33.34%稱為防御性控制權(quán)，業(yè)稱為重大事項(xiàng)“一票否決權(quán)”的股權(quán)生命線。

2、適用企業(yè)發(fā)展的階段：擴(kuò)張期

在企業(yè)擴(kuò)張期，股權(quán)應(yīng)控制在三分之一以上。大于三分之一意味著創(chuàng)始人由于企業(yè)的重大事件否決權(quán)。

3、應(yīng)注意的問題

第一，當(dāng)股東的持股量或者其能控制的持股量達(dá)到34%（實(shí)際只須不低于33.35%），即對(duì)公司擁有安全控制權(quán)，或者說，對(duì)公司重大事項(xiàng)擁有一票否決權(quán)。

第二，如果股東出資低于51%，但高于其他任意股東的出資額，則該股東處于相對(duì)控股地位，可以利用自己的影響力和地位，爭取一些小股東來支持自己的表決觀點(diǎn)。因此，當(dāng)持有公司股權(quán)比例在34%---51%之間時(shí)，建議與其他利益方向一致的股東簽訂“一致行動(dòng)人協(xié)議”，在協(xié)議里約定一致行動(dòng)目標(biāo)，以及各相關(guān)股東的權(quán)利與義務(wù)條款，基本可以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。

（四）解散公司和臨時(shí)股東大會(huì)、臨時(shí)董事會(huì)召集權(quán)：10%（可提出質(zhì)詢/調(diào)查/起訴/清算/解散公司）的股權(quán)生命線

持有公司10%以上表決權(quán)的股東，具有請(qǐng)求法院解散公司的權(quán)利和召開臨時(shí)股東（大）會(huì)的權(quán)利。而股份有限公司單獨(dú)或合計(jì)持有10%以上表決權(quán)的股東還可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。臨時(shí)股東會(huì)和臨時(shí)董事會(huì)的重要性在于經(jīng)由會(huì)議這個(gè)平臺(tái)，參與人可以依法傳達(dá)信息、平等對(duì)話、對(duì)新提案進(jìn)行表決，從而可能從根本上改變公司現(xiàn)有的重大事項(xiàng)的布局，對(duì)公司發(fā)展起到關(guān)鍵作用。

（五）代位訴權(quán)：1%

在股份有限公司中，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有1%以上股份的股東，具有代位訴訟權(quán)，即代替公司向侵犯公司權(quán)利的董事、高級(jí)管理人員或者第三人提起訴訟的權(quán)利。需要注意的是，持有期間始180天，由于上市公司體量大，單獨(dú)持有1%仍然困難的情況下，與其他股東合計(jì)持有1%也可滿足股東代位訴訟的條件。而在有限責(zé)任公司中，所有股東均有權(quán)代替公司向侵犯公司權(quán)利的人提起訴訟，即使該股東的股權(quán)比例小于1%。