案例分析

某有限公司引進新的投資者不失去公司控制權的股權設計策略

一、案情介紹

自然人甲和自然人乙共同投資注冊成立了一家有限責任公司A，其中甲占60%的股權比例，乙占40%的股權比例。股權比例見如下圖1所示，現(xiàn)在自然人丙準備增資1000萬元入A公司，要求占A公司30%的股權比例，可是乙有限責任公司A占40%的股權比例，超過具有一票否決權的股權比例34%，乙不愿意稀釋自己的股權比例，甲根本沒有辦法。請分析如何進行股權設計既能實現(xiàn)A公司增資的需要，又不稀釋自然人股東乙的股權比例呢？

圖1：有限責任公司A的股權比例

二、股權設計策略

第一步：自然人甲與丙出資金共同注冊一家有限合伙企業(yè)B，其中甲占40%的股權比例，法律身份是普通合伙人（GP）,丙占60%的股權比例，法律身份是有限合伙人（LP）。

第二步：自然人股東甲轉讓有限責任公司A的50%給有限合伙企業(yè)B。

第三步：辦理相關工商變更登記手續(xù)，使有限責任公司A的股權比例為：自然人甲股東稀釋股權50%后占10%，自然人股東乙繼續(xù)保留原來的股權比例40%，有限合伙企業(yè)占50%。具體的見如下圖2所示。

圖2：有限責任公司A的股權比例

第四步：在合伙協(xié)議中約定股東退出機制條款，該條款約定如下股東中途退出的退出機制：

1、鎖定期退出，約定期3年內(nèi)不能退出，如果退出則放棄股東身份，凈身出戶；

2、虧損期退出，在公司未盈利之前退出，則一元回購股權；

3、合同期滿退出，合同到期退出，則公司以凈資產(chǎn)同樣的價格回購股份；

4、分期退出，首次退出40%，剩余的60%于兩年內(nèi)退完，如果兩年內(nèi)干同行業(yè)或挖公司客戶或員工，則不再退還；

5、設置高額違約金，鎖定期3年，誰中途退出誰承擔高額的違約金以及造成的損失。

三、股權設計變更后的股權控制力分析

第一，保留了原股東乙不愿意稀釋股權的愿望。

第二，自然人股東甲稀釋股權50%給有限合伙企業(yè)B，在有限責任公司的股權比例變成10%，但是甲在有限合伙企業(yè)B占又40%的股權比例，且是普通合同人的法律身份，具有絕對控制權。因此，甲在有限責任公司A具有60%（10%+50%）的股權控制權，既實現(xiàn)了甲在有限責任公司A的股權控制，也滿足了乙不愿意稀釋在有限責任公司A的股權愿望。