企業(yè)股權(quán)控制權(quán)有不少設(shè)計(jì)策略，本文重點(diǎn)講述5種股權(quán)控制權(quán)的設(shè)計(jì)策略：一致行動(dòng)人模式、虛擬股權(quán)模式、委托投票模式、雙層企業(yè)架構(gòu)模式、有限合伙平臺(tái)模式。

（一）一致行動(dòng)人模式

所謂的“一致行動(dòng)人”是指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同控制其所能夠支配的一個(gè)公司表決權(quán)數(shù)量的行為。

“一致行動(dòng)人模式”主要是針對(duì)原始創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)分散，對(duì)外不能形成絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的情況下，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的股東通過(guò)簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》，依靠共同掌握的總股權(quán)比例來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司控制權(quán)的一種股權(quán)控制模式。操作要點(diǎn)如下：

第一，各原始創(chuàng)始人簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》明確規(guī)定：各股東集中表決權(quán)，對(duì)公司股東會(huì)決議，意見保持一致。

第二，在協(xié)議中還明確約定：“一致行動(dòng)人”內(nèi)部無(wú)法達(dá)成一致，那么最終以某一創(chuàng)始人股東的意見為準(zhǔn)。

【案例分析：掌閱科技創(chuàng)始股東通過(guò)“一致行動(dòng)人”模式掌控公司控制權(quán)】

（一）情況介紹

掌閱科技股份有限公司（掌閱科技）于2017年9月在A股上市。上市后，第一股東長(zhǎng)凌云持股30.42%，第二大股東成湘均持股28.9%。未來(lái)更好的實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制，張凌云與成湘均于2018年2月28日簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》和補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)議明確約定：兩股東行使權(quán)利時(shí)，各方意見保持一致，兩人行使股東、董事、管理層的提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利無(wú)法形成一致意見時(shí)，以成湘均的意見為準(zhǔn)。請(qǐng)分析原始創(chuàng)始人的股權(quán)控制力是否達(dá)到絕對(duì)控制力？

（二）創(chuàng)始股東股權(quán)控制力分析

通過(guò)上份《一致行動(dòng)協(xié)議》，張凌云與成湘均和起來(lái)?yè)碛姓崎喛萍脊?9.3%（30.42%+28.9%）的股權(quán)比例及其同等的投票表決權(quán)。達(dá)到相對(duì)安全線，占據(jù)公司投票權(quán)總數(shù)的絕對(duì)多少，為上市公司的時(shí)間控制人。

（二）虛擬股權(quán)模式

所謂的“虛擬股權(quán)”是指企業(yè)授予符合條件的公司高管、管理層、技術(shù)骨干人員的一種股權(quán)，該股權(quán)只享有分紅權(quán)，但是沒(méi)有表決權(quán)和所有權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在持有者離開公司后，虛擬股權(quán)會(huì)自動(dòng)失效的一種股權(quán)激勵(lì)模式。

【案例分析：創(chuàng)新工場(chǎng)“虛擬股權(quán)模式”控制公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)分析】

（一）基本情況介紹

創(chuàng)新工場(chǎng)（北京）企業(yè)管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)新工場(chǎng)”）在“新三版”的公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書顯示：公司的核心要素為人力資本，尤其是在李開復(fù)博士的帶領(lǐng)下，聚集了一批在各自專業(yè)領(lǐng)域具有領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)和豐富經(jīng)驗(yàn)的導(dǎo)師資源和管理團(tuán)隊(duì)，在李開復(fù)帶領(lǐng)下的核心管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定和導(dǎo)師資源的拓展，對(duì)公司保持業(yè)內(nèi)核心競(jìng)爭(zhēng)力具有重要的意義。可是李開復(fù)與2015年9月起擔(dān)任創(chuàng)新工場(chǎng)董事長(zhǎng)以來(lái)，并未持有創(chuàng)新工場(chǎng)的股份，業(yè)不在創(chuàng)新工場(chǎng)領(lǐng)取報(bào)酬，究竟是什么條件讓李開復(fù)博士留在創(chuàng)新工場(chǎng)工作呢？

（二）既實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)又有保持公司股東的股權(quán)控制力設(shè)計(jì)方案：虛擬股權(quán)模式

創(chuàng)新工場(chǎng)2015年進(jìn)行第二次增資后，汪華、陶寧、郎春暉、張鷹四大股東的持股比例分別達(dá)到27.83%、14.09%、11.36%、11.36%，另外四位小股東的持股比例總和為15.36%。八位股東的持股比例總和為80%，余下的20%為北京創(chuàng)新工場(chǎng)育成管理咨詢有限公司（簡(jiǎn)稱育成管理公司）持有，股權(quán)比例如下圖所示：

其中育成管理公司是由，汪華、陶寧、郎春暉、張鷹四位股東出資成立，他們分別占由該公司43.75%、18.75%、18.75%、18,75%。成立育成管理公司就是為李開復(fù)個(gè)人單打設(shè)計(jì)的股權(quán)激勵(lì)方案，四位股東與李開復(fù)簽署了薪酬激勵(lì)協(xié)議，約定：育成管理公司占創(chuàng)新工場(chǎng)20%股權(quán)比例的全部收益歸李開復(fù)所有，但控制權(quán)歸屬于育成管理公司的四位股東：汪華、陶寧、郎春暉、張鷹。

（三）創(chuàng)始股東對(duì)創(chuàng)新工場(chǎng)的股權(quán)控制力分析

通過(guò)以上股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)，李開復(fù)不用出資就擁有創(chuàng)新工場(chǎng)20%的股份收益權(quán)，但不直接持有創(chuàng)新工場(chǎng)的股份，也沒(méi)有股東控制權(quán)，2016年2月15日，創(chuàng)新工場(chǎng)在“新三版”掛牌上市，屆時(shí)四位大股東（原始創(chuàng)始人）：汪華、陶寧、郎春暉、張鷹，共同控制創(chuàng)新工場(chǎng)84.64%（27.83%+14.09%+11.36%+11.36%+20%）的股權(quán)，處于控股地位。

（三）委托投票模式

所謂的“委托投票模式”是指“表決權(quán)代理”，是指公司部分股東通過(guò)協(xié)議約定，自愿將其所有的投票權(quán)委托給其他特定股東行使，這個(gè)特定的股東往往是企業(yè)的創(chuàng)始人。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第106條的規(guī)定，股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)的范圍內(nèi)行使表決權(quán)。基于此規(guī)定，當(dāng)企業(yè)引入投資人時(shí)，創(chuàng)始人的股權(quán)就被稀釋，股權(quán)稀釋后如何實(shí)現(xiàn)繼續(xù)掌握公司的控制權(quán)。最好的策略是“委托投票權(quán)”，只要實(shí)施“委托投票權(quán)”策略，即使股權(quán)稀釋，創(chuàng)始股東在公司占有的股權(quán)比例達(dá)不到控制優(yōu)勢(shì)，只要投票權(quán)握在手中，一樣可以行使決策權(quán)，掌握公司的控制權(quán)。

【案例分析：某公司原始股東通過(guò)“委托投票權(quán)”策略掌控公司控制權(quán)】

（一）創(chuàng)始股東在公司的股權(quán)比例情況

在“新三版”掛牌的成都朋萬(wàn)科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱朋萬(wàn)科技公司），第一大股東是孟書奇，持股比例為35.27%，第二大股東為原始創(chuàng)始人劉剛，持股比例為29.25%。

（二）原始創(chuàng)始人實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的“委托投票權(quán)”策略

未來(lái)掌控公司的控制權(quán)，孟書奇與原始創(chuàng)始人劉剛自愿簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其持有35.27%公司股權(quán)中的分紅權(quán)和涉及委托人所持股權(quán)的處分事宜之外的其他權(quán)利委托給劉剛代為行使。具體包括：

1、代為提議召開臨時(shí)股東會(huì)和股東大會(huì)。

2、代為行使股東提案權(quán)，提議選舉或罷免董事、監(jiān)事及其他議案。

3，代為參加股東會(huì)或股東大會(huì)，行使股東質(zhì)詢權(quán)和建議權(quán)。

4，代為行使表決權(quán)，并簽署相關(guān)文件，對(duì)股東會(huì)和公司股改后股東大會(huì)每一審議和表決事項(xiàng)代為投票，但涉及分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押、增資、減資等涉及委托人所持有股權(quán)的處分事宜的事項(xiàng)除外。

5，受托人行使本授權(quán)委托書委托權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)導(dǎo)致的一起后果由委托人承擔(dān)。

通過(guò)以上委托協(xié)議，劉強(qiáng)雖然只吃藥公司29.25%的股權(quán)比例，卻掌握了公司共64.52%（35.27%+29.25%）的投票權(quán)，成為公司的實(shí)際控制人。

類似的通過(guò)“委托投票”策略控制公司的例子很多，典型的例子是：京東在上市前，施行過(guò)一次“投票權(quán)委托”，共有11家京東的投資人與劉強(qiáng)東簽訂協(xié)議，自愿將其所持有的投票權(quán)委托給劉強(qiáng)東行使，劉強(qiáng)東憑借其持有不到20%的股權(quán)比例 ，實(shí)現(xiàn)了控制京東過(guò)半數(shù)投票權(quán)。再如軟銀河雅虎是阿里巴巴的兩大機(jī)構(gòu)投資者，兩家合計(jì)將超過(guò)50%的投票權(quán)委托給馬云行使。所以馬云在占股權(quán)僅有8.7%的情況下卻擁有阿里巴巴超過(guò)60%的表決權(quán)。

（四）有限合伙平臺(tái)模式

所謂的“有限合伙平臺(tái)模式”是指通過(guò)有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，利用普通合伙人的身份，通過(guò)執(zhí)行合伙事務(wù)實(shí)現(xiàn)對(duì)持股平臺(tái)的控制，并由此間接對(duì)公示形成控制。

【案例分析：螞蟻金服的股權(quán)結(jié)構(gòu)分析】

（一）螞蟻金服的股權(quán)結(jié)構(gòu)介紹

螞蟻金服共成立兩層四家員工持股平臺(tái)，螞蟻金服的第一層股東有23家機(jī)構(gòu)，其中21家外部機(jī)構(gòu)，兩家員工持股平臺(tái)——杭州君翰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱為君翰投資）和杭州君澳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱為君澳投資）除了君翰投資和君澳投資。第二層是兩家員工持股平臺(tái)——杭州君潔股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱為君潔投資）和杭州君濟(jì)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱為君濟(jì)投資）。杭州云鉑投資咨詢有限公司（簡(jiǎn)稱云鉑投資）作為普通合伙人同時(shí)執(zhí)行四家員工持股平臺(tái)的合伙事務(wù)，而云鉑投資是由馬云100%，具體的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：

（二）馬云對(duì)螞蟻金服絕對(duì)控制權(quán)的分析

馬云個(gè)人100%出資成立云鉑投資，在用云鉑投資作為四家員工持股平臺(tái)的普通合伙人，雖然馬云的出資只占四家員工持股平臺(tái)極少的份額（0.045%-0.48%），卻能以普通合伙人的身份和協(xié)議約定，通過(guò)執(zhí)行合伙事務(wù)和實(shí)現(xiàn)對(duì)兩層四家員工持股平臺(tái)的控制。而死家員工持股平臺(tái)合計(jì)持有螞蟻金服76.43%的股權(quán)，外部機(jī)構(gòu)共持有螞蟻金服23.57%的股權(quán)比例，馬云通過(guò)控制76.43%的股權(quán)比例實(shí)現(xiàn)對(duì)螞蟻金服的絕對(duì)控制。

(五)雙層企業(yè)架構(gòu)模式

所謂的“雙層企業(yè)架構(gòu)模式”是指創(chuàng)始人通過(guò)個(gè)人持股和其他公司持股的雙重形式，掌握公司控制權(quán)的模式。例如：360安全科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱360公司）從美國(guó)退市后，通過(guò)借殼江南嘉捷回歸A股上市，丙與2017年12月29日獲得審核通過(guò)。根據(jù)重組報(bào)告書披露，360公司創(chuàng)始人周鴻祎以持有23.4%的股權(quán)合計(jì)控制上市后的360公司63.7%的投票權(quán)。周鴻祎合計(jì)控制上市后的360公司63.7%的投票權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：

周鴻祎運(yùn)用雙層企業(yè)架構(gòu)模式，分三部分實(shí)現(xiàn)：

第一，周鴻祎直接持有360公司上市后12.14%的而股權(quán)和同等投票權(quán)。

第二，天津奇信志成科技有限公司（簡(jiǎn)稱為奇信志成公司）持有360上市后48.74%的顧問(wèn)比例、其中周鴻祎在奇信志成公司的持股比例為17.38%，其他36家機(jī)構(gòu)持股比例82.62%。奇信志成公司的股東與2016年3月31日簽署了《天津奇信志成科技有限公司股東協(xié)議》及后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議，約定奇信志成公司對(duì)內(nèi)360公司行使股東表決權(quán)時(shí)，根據(jù)周鴻祎的指示進(jìn)行表決。周鴻祎為奇信志成公司的執(zhí)行董事，而執(zhí)行董事選舉需由周鴻祎提名，且周鴻祎有權(quán)隨時(shí)提名新的董事人選以取代其提名的執(zhí)行董事。經(jīng)過(guò)這樣的設(shè)計(jì)，周鴻祎以較少的持股比例實(shí)際掌控了奇信志成公司的控制權(quán)。

第三，天津眾信股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱眾信合伙企業(yè)）持有360公司上市后2.82%的股權(quán)比例.眾信合伙企業(yè)是由天津眾信投資管理有限公司）（簡(jiǎn)稱眾信投資公司）持股90%，另外的10%的的股權(quán)比例又周鴻祎直接持有，而眾信投資公司則由周鴻祎99%持股。因此，周鴻祎對(duì)眾信合伙企業(yè)的直接和間接出資比例達(dá)到99.1%，直接控制該公司對(duì)360公司2.82%股權(quán)的投票權(quán)。