股權(quán)轉(zhuǎn)讓節(jié)稅之策：設(shè)計控股公司股權(quán)架構(gòu)比自然人股權(quán)架構(gòu)更節(jié)稅

自然人股權(quán)架構(gòu)的核心經(jīng)營公司（經(jīng)營業(yè)務(wù)公司）的自然人股東溢價轉(zhuǎn)讓自然人股權(quán)必須依據(jù)20%稅率繳納的個人所得稅！如果將自然人股權(quán)架構(gòu)轉(zhuǎn)換成控股公司股權(quán)架構(gòu)，則將大大降低核心經(jīng)營公司溢價股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅負(fù)！具體分析如下：

（一）稅收籌劃的法律政策依據(jù)分析

根據(jù)2018年新修改《中華人民共和國個人所得稅法》，《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》，《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》和《財政部稅務(wù)總局關(guān)于實施小微企業(yè)普惠性稅收減免政策的通知》（財稅〔2019〕13號）的規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)適用的稅率是20%，目前利潤100萬元以下的小微企業(yè)適用的所得稅稅率僅為 2.5%。

根據(jù)《個人所得稅法》的規(guī)定，個人取得股息需要繳納20%的個人所得稅。同時根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，公司從公司取得股息屬于免稅所得，不繳納企業(yè)所得稅。很多被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的企業(yè)中都有較大數(shù)額的未分配利潤。

（二）納稅籌劃技巧

1.在最初投資時設(shè)立雙層公司，即設(shè)立一家控股公司（小微企業(yè)），然后由該小微企業(yè)的控股公司投資成立另一家核心經(jīng)營公司，由上層小微企業(yè)的控股公司作為轉(zhuǎn)讓核心經(jīng)營公司股權(quán)的主體，利用小微企業(yè)的低稅率優(yōu)惠就可以最大限度地降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的所得稅。

[案例分析：設(shè)立控股公司股權(quán)架構(gòu)比自然人股權(quán)架構(gòu)轉(zhuǎn)讓股權(quán)節(jié)稅的分析]

（一）案情介紹

肖先生若干年前投資100萬元獲得甲公司10%的股權(quán)，現(xiàn)肖先生準(zhǔn)備以200萬元的價格轉(zhuǎn)讓該10%的股權(quán)。請問怎么進行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，肖先生轉(zhuǎn)讓股權(quán)更省個稅？

（二）自然人股權(quán)架構(gòu)下，肖先生轉(zhuǎn)讓股權(quán)的稅負(fù)

肖先生應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅計算如下：

（200-100）×20%=20（萬元）

（三）股權(quán)架構(gòu)方案設(shè)計方案

肖先生投資設(shè)立乙控股公司（小微企業(yè)），然后由乙控股公司再投資100萬元增資甲公司獲得甲公司10%的股權(quán)，最后乙控股公司以200萬元的價格轉(zhuǎn)讓其在甲公司的10%的股權(quán)。

（四）控股公司乙轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所得稅

乙公司應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅計算如下：

（200-100）×2.5%=2.5（萬元）

（五）籌劃節(jié)稅結(jié)論

通過以上股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，乙公司轉(zhuǎn)讓甲公司10%的股權(quán)節(jié)約17.5萬元的所得稅（20-2.5）。

2.設(shè)立控股公司的股權(quán)架構(gòu)：首先以自然人股東投資設(shè)立一家控股公司，其次將控股公司投資成立一家核心經(jīng)營公司，最后，將控股公司在核心經(jīng)營公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前將核心經(jīng)營公司的未分配利潤分配至上一層公司（控股公司），就可以降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格，從而降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅。

[案例分析：某控股公司股權(quán)架構(gòu)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓節(jié)稅分析]

（一）案情介紹

肖先生于10年前投資100萬元創(chuàng)辦了甲公司，為減輕稅收負(fù)擔(dān)，甲公司10年的利潤均未分配，目前已經(jīng)累計達(dá)到1000萬元?，F(xiàn)肖先生準(zhǔn)備將甲公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，轉(zhuǎn)讓價為1200萬元。請問怎么進行股權(quán)架構(gòu)，才能節(jié)約肖先生在甲公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅？

（二）自然人股權(quán)架構(gòu)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅

在自然人股權(quán)架構(gòu)下，肖先生轉(zhuǎn)讓其在甲公司的股權(quán)需要繳納個人所得稅計算如下：

（1 200-100）×20%=220（萬元）

（三）股權(quán)架構(gòu)節(jié)稅方案：肖先生在10年前即創(chuàng)辦雙層公司，即肖先生投資110萬元創(chuàng)辦乙公司（小微企業(yè)），乙公司再投資100萬元設(shè)立甲公司。乙公司在轉(zhuǎn)讓甲公司的股權(quán)之前，可以將甲公司賬上的1000萬元未分配利潤分配至乙公司。由此，甲公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價可以降低至200萬元。

（四）控股公司股權(quán)架構(gòu)下的乙公司轉(zhuǎn)讓其在甲公司股權(quán)需要繳納企業(yè)所得稅計算如下：

（200-100）×2.5%=2.5（萬元）

除甲公司外，肖先生投資其他公司也通過乙公司進行，這樣就可以將所有投資利潤均留在乙公司層面。

（五）節(jié)稅結(jié)論

通過以上納稅籌劃分析，節(jié)稅=220-2.5=217.5（萬元）