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劃轉(zhuǎn)旗下公司，哪個(gè)稅收方案更合適？

日前，江蘇揚(yáng)農(nóng)化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“揚(yáng)農(nóng)化工”）發(fā)布公告稱，將通過股權(quán)劃轉(zhuǎn)，把由其控制的二級(jí)、三級(jí)、四級(jí)子公司轉(zhuǎn)變?yōu)橹苯涌刂频囊患?jí)子公司，以便于加強(qiáng)對(duì)這三家子公司的管理，提高運(yùn)營(yíng)管理效率。公告發(fā)出后，很快引起了財(cái)稅專家的“圍觀”：從垂直型管理到扁平化管理，如何設(shè)計(jì)劃轉(zhuǎn)方案最劃算？三位分別來自涉稅專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)、高校和稅務(wù)機(jī)關(guān)的專業(yè)人士，從稅收角度分別設(shè)計(jì)了一種劃轉(zhuǎn)方案，您覺得哪個(gè)更合適？歡迎來稿來電討論。

揚(yáng)農(nóng)化工發(fā)布劃轉(zhuǎn)公告

揚(yáng)農(nóng)化工于2019年完成對(duì)中化作物保護(hù)品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中化作物”）的收購。中化作物由此成為揚(yáng)農(nóng)化工旗下100%直接控股子公司。收購時(shí)，中化作物下屬包含11家子公司，其中3家境內(nèi)子公司，8家境外子公司。3家境內(nèi)子公司分別是中化農(nóng)化有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中化農(nóng)化”）、沈陽科創(chuàng)化學(xué)品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“沈陽科創(chuàng)”）和沈陽化工研究院（南通）化工科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南通科技”）。

揚(yáng)農(nóng)化工的劃轉(zhuǎn)公告稱，境內(nèi)子公司由于歷史原因，股權(quán)結(jié)構(gòu)為垂直管理型，管理層級(jí)較多。其中，中化農(nóng)化是中化作物的子公司，沈陽科創(chuàng)是中化農(nóng)化的子公司，南通科技是沈陽科創(chuàng)的子公司，不利于管理效率的提高。中化作物和中化農(nóng)化為貿(mào)易型企業(yè)，沈陽科創(chuàng)和南通科技為化工生產(chǎn)型企業(yè)，股權(quán)交叉不利于實(shí)現(xiàn)專業(yè)管理。為了壓減管理層級(jí)，提高管理效率，公司擬將中化農(nóng)化100%股權(quán)、沈陽科創(chuàng)100%股權(quán)和南通科技95%股權(quán)直接劃轉(zhuǎn)至揚(yáng)農(nóng)化工名下，均作為揚(yáng)農(nóng)化工的一級(jí)子公司，由揚(yáng)農(nóng)化工對(duì)其進(jìn)行直接管理。

揚(yáng)農(nóng)化工公告稱，劃轉(zhuǎn)完成后，中化農(nóng)化、沈陽科創(chuàng)和南通科技將分別由揚(yáng)農(nóng)化工的二級(jí)、三級(jí)、四級(jí)子公司轉(zhuǎn)變?yōu)橐患?jí)子公司，有利于本公司加強(qiáng)對(duì)這三家子公司的管理，提高運(yùn)營(yíng)管理效率。

方案一：直接劃轉(zhuǎn)并適用一般性稅務(wù)處理

作者：孫彥民

作者單位：北京易瑾稅務(wù)師事務(wù)所

對(duì)大中型企業(yè)集團(tuán)的企業(yè)重組來說，分步劃轉(zhuǎn)雖然可以降低重組稅負(fù)，但需要以時(shí)間換取稅收策劃的空間。劃轉(zhuǎn)完成前，企業(yè)的管理成本、業(yè)務(wù)協(xié)同成本可能遠(yuǎn)大于節(jié)稅成本。這一點(diǎn)，在設(shè)計(jì)劃轉(zhuǎn)方案時(shí)，必須重視。

揚(yáng)農(nóng)化工在公告中稱，擬劃轉(zhuǎn)子公司中化作物系2019年通過收購取得。經(jīng)查閱揚(yáng)農(nóng)化工2019年度發(fā)布的重大資產(chǎn)收購報(bào)告，中化作物在2018年7月31日評(píng)估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)賬面值為87686.85萬元，評(píng)估價(jià)值為87871.64萬元，評(píng)估增值184.79萬元，增值率僅為0.21%。

評(píng)估機(jī)構(gòu)發(fā)布的報(bào)告稱，中化作物評(píng)估增值不高的原因，是農(nóng)藥行業(yè)具有較為明顯的周期性，同時(shí)受全球范圍內(nèi)的農(nóng)藥市場(chǎng)供求關(guān)系變化、國(guó)際貿(mào)易形勢(shì)和國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整等因素的影響較大?？紤]到中化作物主要業(yè)務(wù)收入來源于農(nóng)藥對(duì)外出口，國(guó)內(nèi)環(huán)保政策收緊、外匯市場(chǎng)供求關(guān)系變化、關(guān)稅壁壘和貿(mào)易保護(hù)主義等因素，將直接影響企業(yè)未來年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。在采用收益法進(jìn)行預(yù)測(cè)的過程中，對(duì)于未來企業(yè)盈利能力和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的判斷易受外部因素的影響，具有一定的不確定性。由此，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的途徑能夠客觀、合理地反映評(píng)估對(duì)象的價(jià)值，故以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。

揚(yáng)農(nóng)化工劃轉(zhuǎn)公告披露，中化作物2020年12月31日的賬面凈資產(chǎn)為90294.37萬元，2020年度凈利潤(rùn)為4405.34萬元。雖然報(bào)告披露的數(shù)據(jù)為中化作物的單體數(shù)據(jù)，但從結(jié)果來看，扣除評(píng)估基準(zhǔn)日至2020年12月31日實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)，凈資產(chǎn)與收購時(shí)相比，變動(dòng)不大。同時(shí)，考慮到中化作物的行業(yè)特點(diǎn)以及新冠肺炎疫情的影響，即使揚(yáng)農(nóng)化工不選擇適用特殊性稅務(wù)處理，預(yù)計(jì)稅負(fù)也不會(huì)太大。

因此，筆者認(rèn)為，可以考慮選擇適用一般性稅務(wù)處理。具體來說，首先，自下而上逐級(jí)分紅，降低中化農(nóng)化、沈陽科創(chuàng)、南通科技的賬面凈資產(chǎn)。由于滿足條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利免征企業(yè)所得稅，因此本步驟對(duì)公司稅負(fù)不會(huì)產(chǎn)生影響。其次，對(duì)中化農(nóng)化、沈陽科創(chuàng)、南通科技進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，選擇一般性稅務(wù)處理，將有關(guān)股權(quán)劃轉(zhuǎn)至揚(yáng)農(nóng)化工。

股權(quán)重組路千條，合法節(jié)稅第一條。不過，對(duì)于企業(yè)整體戰(zhàn)略而言，稅收策略畢竟只是錦上添花，納稅人在考慮稅收方案的選擇時(shí)，必須具有全局觀。

方案二：分四步劃轉(zhuǎn)，適用特殊性稅務(wù)處理

作者：李秀華

作者單位：哈爾濱工業(yè)大學(xué)

除了印花稅，此次涉及的三家非上市公司的股權(quán)劃轉(zhuǎn)主要涉及企業(yè)所得稅。根據(jù)《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“109號(hào)文件”）的規(guī)定，股權(quán)劃轉(zhuǎn)在滿足規(guī)定的條件下，可以選擇適用特殊性稅務(wù)處理，即劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得，暫不繳納企業(yè)所得稅。

揚(yáng)農(nóng)化工公告披露，其股權(quán)劃轉(zhuǎn)方案要“綜合考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收成本和時(shí)間成本，采用分步劃轉(zhuǎn)的方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓”。既然考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收成本，該股權(quán)劃轉(zhuǎn)顯然擬適用特殊性稅務(wù)處理，但特殊性稅務(wù)處理對(duì)劃入和劃出雙方的股權(quán)架構(gòu)和劃轉(zhuǎn)方式有要求，即“兩類架構(gòu)、四種方式”，且股權(quán)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。因此，無法一步劃轉(zhuǎn)到位，只能采用分步劃轉(zhuǎn)的方式。

第一步：中化農(nóng)化作為劃出方，將沈陽科創(chuàng)51%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給中化作物，這屬于100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值無償劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)，可以適用特殊性稅務(wù)處理。本次劃轉(zhuǎn)完成后，中化農(nóng)化與沈陽科創(chuàng)均為中化作物100%直接控制的全資子公司。

第二步：中化農(nóng)化作為劃出方，把南通科技44%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給沈陽科創(chuàng)，這屬于受同一母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值無償劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)，可以適用特殊性稅務(wù)處理。劃轉(zhuǎn)完成后，沈陽科創(chuàng)持有南通科技95%股權(quán)。

第三步：沈陽科創(chuàng)作為劃出方，把南通科技95%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給中化作物，這屬于100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值無償劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)，可以適用特殊性稅務(wù)處理。劃轉(zhuǎn)完成后，中化作物持有南通科技95%股權(quán)。

第四步：第一步和第三步操作完成后，中化作物除了持有中化農(nóng)化100%股權(quán)，還持有沈陽科創(chuàng)100%股權(quán)、南通科技95%股權(quán)。由于中化作物是揚(yáng)農(nóng)化工100%直接控制的全資子公司，中化作物可以同時(shí)把三家子公司的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給揚(yáng)農(nóng)化工，并適用特殊性稅務(wù)處理。

通過以上四個(gè)步驟的操作，揚(yáng)農(nóng)化工實(shí)現(xiàn)了最終的股權(quán)劃轉(zhuǎn)目的。

需要注意的是，根據(jù)109號(hào)文件等規(guī)定，以上各步驟在操作過程中，交易一方（劃入方或劃出方）應(yīng)在股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況的變化。其中，股權(quán)結(jié)構(gòu)不發(fā)生變化，指劃入方與劃出方在劃轉(zhuǎn)完成后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)仍保持100%的集團(tuán)控制關(guān)系。

方案三：分三步劃轉(zhuǎn)，適用特殊性稅務(wù)處理

作者：姜新錄

作者單位：國(guó)家稅務(wù)總局蘭州市稅務(wù)局

揚(yáng)農(nóng)化工進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)調(diào)整，主要還是為了提高集團(tuán)整體的運(yùn)營(yíng)管理效率，具有合理的商業(yè)目的。如果要適用特殊性稅務(wù)處理，在方案設(shè)計(jì)時(shí)，除了考慮滿足劃轉(zhuǎn)的“兩類架構(gòu)、四種方式”外，還需要綜合考慮整個(gè)方案的時(shí)間成本。因此，在劃轉(zhuǎn)方式的選擇上，可以下一番功夫。

第一步：中化作物為劃出方，對(duì)其100%控股的母公司揚(yáng)農(nóng)化工為劃入方，劃轉(zhuǎn)標(biāo)的為中化農(nóng)化100%股權(quán)、沈陽科創(chuàng)49%股權(quán)。本次無償劃轉(zhuǎn)，可以適用特殊性稅務(wù)處理。劃轉(zhuǎn)完成后，中化農(nóng)化成為揚(yáng)農(nóng)化工100%控股子公司，揚(yáng)農(nóng)化工和中化農(nóng)化分別持有沈陽科創(chuàng)49%和51%股權(quán)。同時(shí)，中化農(nóng)化和沈陽科創(chuàng)分別持有沈陽化工44%和51%股權(quán)。

第二步：中化農(nóng)化為劃出方，對(duì)其100%控股的母公司揚(yáng)農(nóng)化工為劃入方，劃轉(zhuǎn)標(biāo)的為沈陽科創(chuàng)51%的股權(quán)。本次無償劃轉(zhuǎn)，可以適用特殊性稅務(wù)處理。本次劃轉(zhuǎn)完成后，中化農(nóng)化、沈陽科創(chuàng)和中化作物均為揚(yáng)農(nóng)化工100%直接控股子公司。同時(shí)，中化農(nóng)化和沈陽科創(chuàng)分別持有南通科技44%和51%股權(quán)。

第三步：中化農(nóng)化及沈陽科創(chuàng)為劃出方，對(duì)其100%控股的母公司揚(yáng)農(nóng)化工為劃入方，劃轉(zhuǎn)標(biāo)的分別為南通科技44%和51%的股權(quán)。本次無償劃轉(zhuǎn)，可以適用特殊性稅務(wù)處理。

三步劃轉(zhuǎn)之間，不受12個(gè)月的時(shí)間間隔限制。第三步劃轉(zhuǎn)完成后，調(diào)整目標(biāo)完成?？紤]到南通科技凈資產(chǎn)較小，第三步劃轉(zhuǎn)也可以適用一般性稅務(wù)處理，或通過股權(quán)收購的形式，來達(dá)到調(diào)整目標(biāo)。

需要注意的是，在無償劃轉(zhuǎn)中，劃出方需要有足夠的資本公積來進(jìn)行沖減。如果資本公積不夠沖減，此時(shí)的劃轉(zhuǎn)很有可能被認(rèn)為屬于對(duì)股東的分配，不能適用特殊性稅務(wù)處理。

另外，根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)），自劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，交易一方的股權(quán)結(jié)構(gòu)如果發(fā)生了變化，有可能不再符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件。因此，本方案選擇從上層股權(quán)開始劃轉(zhuǎn)，可以保持劃轉(zhuǎn)雙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。

由于現(xiàn)行的公司法并無劃轉(zhuǎn)的法律形式，企業(yè)在做股權(quán)變更時(shí)，市場(chǎng)監(jiān)管部門一般按照0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)來辦理。根據(jù)公司法、公司登記管理?xiàng)l例等法律法規(guī)的規(guī)定，2019年1月3日市場(chǎng)監(jiān)管總局印發(fā)的《企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（國(guó)市監(jiān)注〔2019〕2號(hào)）明確了公司股權(quán)變更需要提供的資料，企業(yè)需要按照相應(yīng)規(guī)定，準(zhǔn)備相關(guān)資料。

什么是“兩類架構(gòu)、四種方式”

“兩類架構(gòu)”：

按照《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109號(hào)）第三條的規(guī)定，適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)劃轉(zhuǎn)，除滿足其他條件外，劃出方與劃入方的股權(quán)關(guān)系應(yīng)屬于以下兩類架構(gòu)之一。一是劃出方與劃入方為100%直接控制的居民企業(yè)，即100%直接控制的母子公司之間相互劃轉(zhuǎn)股權(quán)。二是劃出方與劃入方為受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)，即受100%共同直接控制的兩家子公司之間相互劃轉(zhuǎn)股權(quán)。

“四種方式”：

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)）第一條的規(guī)定，可以選擇適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)劃轉(zhuǎn)包括四種方式。

一是100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。

二是100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。

三是100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。

四是受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。