萬控智造股份有限公司在招股說明書披露了歷次重大資產重組情況，其中兩次吸收合并和三次股權劃轉均適用了特殊性稅務處理。

1、資產重組的背景和原因

2016年10月，萬控集團出資設立萬控有限。2017年至2018年，經(jīng)過數(shù)次資產劃轉、股權轉讓，萬控集團將其體系內配電開關控制設備業(yè)務相關的資產、人員等轉移至萬控有限體系內，其自身成為一個控股型的集團公司。萬控集團和公司進行上述資產重組的主要背景和原因系：

公司管理層經(jīng)咨詢相關人士后認為萬控集團成立時間較早、歷史沿革較為復雜，且萬控集團設立時工商登記為集體（合作企業(yè)），歷史上存在股份合作制企業(yè)變更為有限責任公司等情況，后續(xù)需要進行系列核查和確權等工作較為耗時耗力，加之計劃以萬控集團作為投資控股型平臺方便日后資本運作，因此參照當?shù)刂苓吰髽I(yè)上市的做法，新設了萬控智造作為上市主體。

2、各次資產重組具體情況及履行程序

公司自設立以來，歷次資產重組整合前后的股權結構、納入上市主體體系的具體流程如下圖所示：

（1）2016年11 月，麗水萬控吸收合并麗水機柜

2016 年 10 月，萬控有限獨資出資設立麗水萬控科技有限公司，注冊資本 100萬元。

2016 年 11 月 12 日，萬控有限召開股東會，同意麗水萬控吸收合并麗水機柜；同意合并后麗水萬控的注冊資本變更為2,120萬元，合并后注冊資本為萬控有限貨幣出資2,120萬元，占注冊資本的100%。

同日，麗水萬控與麗水機柜簽訂《吸收合并協(xié)議》。2017年1月5日，麗水萬控與麗水機柜簽訂《吸收合并協(xié)議之補充協(xié)議》。

2016年11月15日，麗水萬控與麗水機柜在《麗水日報》刊登了合并公告。

2016年12月31日，麗水機柜股東萬控集團作出同意公司解散的決定。2017年1月12日，麗水機柜經(jīng)麗水市國家稅務局登記取得《清稅證明》；2017年3月21日，麗水機柜經(jīng)麗水市地方稅務局第二稅務分局登記取得《清稅證明》。

2017年3月28日，麗水機柜正式注銷。吸收合并后，麗水機柜的所有債權、債務、人員、業(yè)務和資產均由麗水萬控承接。同日，麗水萬控就此次吸收合并事項完成工商登記變更并取得《營業(yè)執(zhí)照》。

麗水萬控吸收合并麗水機柜已按照《公司法》關于公司合并的相關規(guī)定，履行了簽署合并協(xié)議、編制資產負債表及財產清單、公告、辦理變更登記等程序，相關資產、債權債務處理、職工安置情況及相關處置符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在糾紛或潛在糾紛。根據(jù)國家稅務總局麗水市蓮都區(qū)稅務局出具的《情況說明》，本次吸收合并適用特殊性稅務處理相關規(guī)定。

針對此吸收合并行為，沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具了《麗水萬控科技有限公司吸收合并萬控集團（麗水）機柜有限公司涉及的萬控集團（麗水）有限公司凈資產價值追溯咨詢報告》。根據(jù)該報告，截至咨詢基準日2016年10月31日，萬控集團（麗水）機柜有限公司納入咨詢范圍內的凈資產賬面價值為2,397.85萬元，在持續(xù)經(jīng)營前提下凈資產賬面價值為2,848.00萬元，增值額為450.15萬元，增值率為18.77%。

（2）2017年，萬控有限受讓萬控集團相關資產、業(yè)務及人員

鑒于萬控有限為新設的上市主體，2017 年開始，萬控集團暫停其電氣機柜的銷售，所有相關業(yè)務、資產、人員等均轉移至萬控有限開展，遺留的債權、債務仍舊由萬控集團承擔。

①資產無償劃轉相關情況及履行程序

2017年5月3日，萬控集團召開股東會并作出決議，同意將其編號為浙（2017）樂清市不動產權第0011239號的不動產無償劃轉至萬控有限、將整體業(yè)務轉移至萬控有限開展。

萬控有限無償受讓的不動產基本情況如下：

2017年5月10日，萬控有限取得了樂清市地方稅務局白象稅務分局出具的《企業(yè)集團內部資產無償劃轉征免稅證明單》（樂地稅象字（2017）01 號），證明根據(jù)現(xiàn)行契稅條例和《財稅[2015]37號財政部國家稅務總局關于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知》，本次資產無償劃轉免征契稅。2017年5月12日，萬控集團完成繳納資產轉讓增值稅。此外，根據(jù)國家稅務總局樂清市稅務局北白象稅務分局出具的《情況說明》，本次資產劃轉適用資產劃轉特殊性稅務處理。（注：未提及土地增值稅的處理）

2017年5月18日，萬控有限取得編號為“浙（2017）樂清市不動產權第0014187號”的不動產權證。

②業(yè)務、人員轉移情況

2017 年開始，萬控有限以“新老劃斷”原則承接萬控集團電氣機柜業(yè)務，即自2017年1月起新發(fā)生的銷售、采購業(yè)務均以萬控有限名義簽署合同并執(zhí)行，原遺留的債權、債務由萬控集團承擔，確保業(yè)務平穩(wěn)過渡。上述業(yè)務轉移中不存在糾紛或潛在糾紛。

自此，萬控集團無實際業(yè)務經(jīng)營，除維持正常運轉必須的人員以外，其他與電氣機柜相關的銷售、管理等人員均按照原崗位要求與萬控有限簽署新的勞動合同，相關員工安置不存在糾紛或潛在糾紛，不存在侵害員工合法權益的情形。

（3）2017年1月，萬控有限無償受讓默颶電氣100%股權

默颶電氣成立于2010年9月25日，原系萬控集團、木信德共同出資設立，設立時注冊資本為18,890.00萬元。本次股權轉讓前，其注冊資本為18,890.00萬元，萬控集團持股比例為100.00%。

2016年11月30日，默颶電氣召開股東會并作出決議，股東萬控集團將其擁有的100%股權無償轉讓給萬控有限。

2017年1月1日，萬控集團與萬控有限簽訂了《股權轉讓協(xié)議書》，經(jīng)協(xié)商一致，萬控集團將其擁有默颶電氣100%股權無償轉讓給萬控有限。

2017年2月15日，默颶電氣完成工商登記變更并取得《營業(yè)執(zhí)照》。

萬控有限無償受讓默颶電氣100%股權已按照《公司法》關于股權轉讓的相關規(guī)定，履行了簽署股權轉讓協(xié)議、辦理變更登記等程序，符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在糾紛或潛在糾紛。根據(jù)國家稅務總局樂清市稅務局北白象稅務分局出具的《情況說明》，本次股權劃轉適用股權劃轉特殊性稅務處理。

（4）2017年1月，成都萬控吸收合并成都電氣

2016年11月，萬控有限獨資出資設立萬控科技（成都）有限公司，注冊資本100萬元。

2016年11月9日，萬控有限作出股東決定，同意成都萬控吸收合并成都電氣，成都萬控存續(xù)，成都電氣解散并依法辦理注銷。合并后，成都電氣的所有資產及債權債務由成都萬控承繼。

2016年11月16日，成都萬控與成都電氣在《成都晚報》刊登了合并公告。

2017年1月31日，成都萬控與成都電氣于成都簽訂了《關于萬控科技（成都）有限公司吸收合并萬控集團（成都）電氣有限公司協(xié)議》。同日，成都萬控出具《債務清償或擔保的說明》，確認截至2017年1月1日公告期屆滿45天相關債權人對公司吸收合并無異議，公司合并后，合并各方的債權、債務由合并后存續(xù)的成都萬控承繼。

2017年3月18日，萬控有限作出股東決定，同意雙方簽訂的合并協(xié)議，同意按合并協(xié)議將合并成都電氣的財產依法進行轉移，同意合并后公司注冊資本變更為3,100萬元，并確認公司出具的《債務清償或債務擔保的說明》等。

2017年3月15日，成都電氣正式注銷。吸收合并后，成都電氣的所有債權、債務、人員、業(yè)務和資產均由成都萬控承接。

2017年3月23日，成都萬控完成工商登記變更并取得《營業(yè)執(zhí)照》。

成都萬控吸收合并成都電氣已按照《公司法》關于公司合并的相關規(guī)定，履行了簽署合并協(xié)議、編制資產負債表及財產清單、公告、辦理變更登記等程序，相關資產、債權債務處理、職工安置情況及相關處置符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在糾紛或潛在糾紛。根據(jù)郫縣國家稅務局于2017年1月3日出具的《郫縣國家稅務局稅務事項通知書》（郫國稅法規(guī)[2017]01號），同意本次吸收合并所得稅按特殊重組稅務處理。

針對此吸收合并行為，沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具了《萬控集團（成都）電氣有限公司吸收合并涉及的股東全部權益價值追溯咨詢報告》。

根據(jù)該報告，截至咨詢基準日2017年1月31日，萬控集團（成都）電氣有限公司納入咨詢范圍內的股東全部權益賬面價值為5,490.51萬元，在持續(xù)經(jīng)營前提下股東全部權益的估算價值為7,424.94萬元，增值額為1,934.43萬元，增值率為35.23%。

（5）2017年9月、2018年9月，萬控有限分次受讓萬控進出口100%股權

萬控進出口成立于2013年10月9日，原系萬控集團、高良杰共同出資設立，設立時注冊資本為200萬元人民幣。本次股權轉讓前，其注冊資本為200萬人民幣，其中萬控集團持股比例為70.00%，高良杰持股比例為30.00%。經(jīng)下述兩次轉讓后，萬控進出口成為萬控有限全資子公司。

①2017年9月，萬控有限受讓萬控進出口70%股權

2017年9月11日，萬控進出口召開股東會，同意股東萬控集團有限公司將70%股權（出資額：140萬元）以140萬元轉讓給萬控有限，轉讓后，萬控有限出資140萬元人民幣，高良杰出資60萬元人民幣。此次轉讓系同一控制下轉讓，且萬控進出口賬面凈資產與實收資本較為接近，因此按照原始出資定價。

2017年9月11日，萬控集團有限公司與萬控有限簽訂了《股權轉讓協(xié)議書》，萬控集團將萬控進出口70%股權（出讓價為140萬元人民幣）轉讓給萬控有限。

2017年9月18日，萬控進出口就此次股權轉讓辦理了工商變更登記并取得《營業(yè)執(zhí)照》。

萬控有限受讓萬控進出口70%股權已按照《公司法》關于股權轉讓的相關規(guī)定，履行了簽署股權轉讓協(xié)議、辦理變更登記等程序，符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在糾紛或潛在糾紛。

②2018年9月，萬控有限受讓萬控進出口30%股權

2018年9月5日，萬控進出口召開股東會，同意股東高良杰將其持有的萬控進出口30%股權（出資額：60萬元）以240萬元轉讓給萬控有限。同日，高良杰與萬控有限簽訂了《股權轉讓協(xié)議書》，高良杰將在萬控進出口30%股權（出讓價為240萬元人民幣）轉讓給萬控有限。轉讓后，萬控有限出資人民幣200萬元，占100%。本次定價以萬控進出口的賬面凈資產為基礎經(jīng)雙方協(xié)商后確定。

2018年9月6日，萬控進出口就此次股權轉讓辦理了工商變更登記并取得《營業(yè)執(zhí)照》。

萬控有限受讓萬控進出口30%股權已按照《公司法》關于股權轉讓的相關規(guī)定，履行了簽署股權轉讓協(xié)議、辦理變更登記等程序，符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在糾紛或潛在糾紛。本次股權轉讓方高良杰已依法納稅。

（6）2018年12月，萬控有限受讓辛柏機械86.175%股權

辛柏機械成立于2014年3月6日，原系萬控集團、太倉市新島包裝材料有限公司、鄭清好、楊偉輝、趙雷、王祚武、涂國政、畢曉偉共同出資設立，設立時注冊資本為4,500.00萬元。本次股權轉讓前，其注冊資本為10,000.00萬元，其中萬控集團持股比例為86.175%、肖永能等10個自然人共持有13.825%。

2018年12月27日，辛柏機械召開股東會并作出決議，同意股東萬控集團將其持有的86.175%股權（對應出資額8617.50萬元）以人民幣17,798,672.34元的轉讓價轉讓給萬控有限，其他股東同意放棄優(yōu)先受讓權。同日，萬控集團與萬控有限簽署《股權轉讓協(xié)議》。

2018年12月28日，辛柏機械就此次股權轉讓辦理了工商變更登記并取得《營業(yè)執(zhí)照》。

萬控有限受讓辛柏機械86.175%股權已按照《公司法》關于股權轉讓的相關規(guī)定，履行了簽署股權轉讓協(xié)議、辦理變更登記等程序，符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在糾紛或潛在糾紛。因本次股權轉讓的價格低于原始出資金額，轉讓方萬控集團無需繳納企業(yè)所得稅。

本次股權轉讓的作價依據(jù)為坤元評估于2018年12月18日出具的《萬控智造浙江電氣有限公司擬股權收購涉及的辛柏機械技術（太倉）有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（坤元評報[2018]654號）。根據(jù)該評估報告，辛柏機械股東全部權益的評估價值為20,654,101.93元，與賬面價值7,805,356.62元相比，評估增值為12,848,745.31元，增值率為164.61%。

（7）2018年12月、2020年4月，公司分次受讓天津電氣100%股權

天津電氣成立于2006年12月5日，原系萬控集團、香港萬控國際投資有限公司共同出資設立，設立時注冊資本為2,000.00萬美元。本次股權轉讓前，其注冊資本為2,000.00萬美元，其中萬控集團持股比例60.00%、凱運集團持股比例40.00%。經(jīng)以下兩次轉讓后，天津電氣成為萬控智造全資子公司。

①2018年12月，萬控有限無償受讓天津電氣60%股權

2018年12月18日，天津電氣召開董事會并作出決議，同意萬控集團將其持有的天津電氣60%股權（合計認繳注冊資本1200萬美元）轉讓給萬控有限。

同日，萬控集團與萬控有限簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定萬控有限無需向萬控集團支付股權轉讓款；天津電氣少數(shù)股東凱運集團出具《放棄優(yōu)先受讓股權的聲明》，確認相關股權轉讓事宜，并放棄上述股權的優(yōu)先受讓權。

2018年12月21日，天津電氣完成工商登記變更并取得《營業(yè)執(zhí)照》。

萬控有限無償受讓天津電氣60%股權已按照《公司法》關于股權轉讓的相關規(guī)定，履行了簽署股權轉讓協(xié)議、辦理變更登記等程序，符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在糾紛或潛在糾紛。根據(jù)國家稅務總局樂清市稅務局北白象稅務分局出具的《情況說明》，本次股權劃轉適用股權劃轉特殊性稅務處理。

②2020年4月，萬控智造受讓天津電氣40%股權

2020年3月23日，公司召開第一屆董事會第三次會議，審議通過了《關于收購萬控（天津）電氣有限公司的議案》，公司董事會同意收購外方股東凱運集團持有的天津電氣40%股權，收購價格以天津電氣2019年7月31日作為評估基準日經(jīng)評估的凈資產值為定價依據(jù)。坤元評估于2019年11月26日出具的《萬控智造股份有限公司擬進行股權收購涉及的萬控（天津）電氣有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（坤元評報[2019]596號）。根據(jù)該評估報告，

天津電氣股東全部權益的評估價值為248,400,421.37元，與賬面價值196,352,199.35元相比，評估增值為52,048,222.02元，增值率為26.51%。

2020年4月7日，公司2020年第一次臨時股東大會審議通過上述議案。

2020年4月26日，天津電氣召開董事會，同意外方股東凱運集團將其持有的天津電氣40%的股權及相應權利義務轉讓給萬控智造。同日，雙方簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定本次股權轉讓作價人民幣9,936萬元。

2020年5月19日，天津電氣取得天津市北辰區(qū)市場監(jiān)督管理局下發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，天津電氣變更為境內法人獨資公司，注冊資本為14,318.51萬元。2020年6月24日，萬控智造向凱運集團支付了全額股權轉讓款，同時為凱運集團代扣代繳了非居民企業(yè)所得稅。

萬控有限受讓天津電氣40%股權已按照《公司法》關于股權轉讓的相關規(guī)定，履行了簽署股權轉讓協(xié)議、辦理變更登記等程序，符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在糾紛或潛在糾紛。公司實際控制人之一木曉東之配偶施玉霜因設立凱運集團時未向所在地外匯局辦理外匯登記手續(xù)，于2020年3月26日收到國家外匯管理局樂清市支局出具的“樂外管告[2020]1號”《行政處罰告知書》，被處以3萬元人民幣的罰款。收到上述處罰告知后，施玉霜已及時足額繳納了上述罰款，并于2020年4月2日在國家外匯管理局樂清市支局完成“ODI中方股東對外義務出資”的外匯登記手續(xù)。

上述歷次資產重組，發(fā)行人均按照法律法規(guī)要求履行了相應程序，包括董事會/股東會決議、簽署股權轉讓協(xié)議或吸收合并協(xié)議、成立清算組、通知債權人、工商登記備案等，并且萬控智造及其子公司、萬控集團均已取得經(jīng)營所在地市場監(jiān)督管理局開具的合法合規(guī)證明，自2018年1月1日至2020年12月31日，上述公司不存在違法違規(guī)行為或行政處罰。