問(wèn)題一

母公司單純的無(wú)償劃撥房產(chǎn)土地使用權(quán)給子公司，是否需要視同銷(xiāo)售繳納增值稅？

答復(fù)：

是的。若是單純的無(wú)償劃撥房產(chǎn)土地使用權(quán)，則不屬于增值稅不征稅項(xiàng)目，是增值稅視同銷(xiāo)售，應(yīng)當(dāng)繳納增值稅。

若是母公司將其持有資產(chǎn)以及與以上資產(chǎn)相關(guān)的負(fù)債、人員一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的，其中涉及到的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為，屬于財(cái)稅[2016]36號(hào)附件2《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》中不征收增值稅的情況。

參考：

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào))：

納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓?zhuān)徽魇赵鲋刀悺?/p>

問(wèn)題二

以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)土地房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，是否需要繳納土地增值稅？

答復(fù)：

企業(yè)的股權(quán)里面僅僅只有房屋、土地這些不動(dòng)產(chǎn)，在采取一次性股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下，或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額等同于土地房地產(chǎn)的評(píng)估值，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，需要交納土地增值稅。

參考一：

國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問(wèn)題的批復(fù)》（國(guó)稅函〔2000〕687號(hào)）：

廣西壯族自治區(qū)地方稅務(wù)局：

你局《關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問(wèn)題的請(qǐng)示》（桂地稅報(bào)〔2000〕32號(hào)）收悉。鑒于深圳市能源集團(tuán)有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉(zhuǎn)讓深圳能源（欽州）實(shí)業(yè)有限公司100％的股權(quán)，且這些以股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物，經(jīng)研究，對(duì)此應(yīng)按土地增值稅的規(guī)定征稅。

參考二：

國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于天津泰達(dá)恒生轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)土地增值稅征繳問(wèn)題的批復(fù)》（國(guó)稅函〔2011〕415號(hào)）：

天津市地方稅務(wù)局：

你局《關(guān)于泰達(dá)恒生轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)土地增值稅征繳問(wèn)題的請(qǐng)示（津地稅辦【2011】6號(hào)）收悉。

經(jīng)研究，同意你局關(guān)于“北京國(guó)泰恒生投資有限公司利用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式讓渡土地使用權(quán)，實(shí)質(zhì)是房地產(chǎn)交易行為”的認(rèn)定，應(yīng)依照《土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，征收土地增值稅。

參考三：

《關(guān)于土地增值稅相關(guān)政策問(wèn)題的批復(fù)》（國(guó)稅函〔2009〕387號(hào)）：

鑒于廣西玉柴營(yíng)銷(xiāo)有限公司在2007年10月30日將房地產(chǎn)作價(jià)入股后，于2007年12月6日、18日辦理了房地產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)，同月25日即將股權(quán)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓?zhuān)夜蓹?quán)轉(zhuǎn)讓金額等同于房地產(chǎn)的評(píng)估值。因此，我局認(rèn)為這一行為實(shí)質(zhì)上是房地產(chǎn)交易行為，應(yīng)按規(guī)定征收土地增值稅。

問(wèn)題三

甲公司吸收合并乙公司，從而將房產(chǎn)土地過(guò)戶(hù)到甲公司名下，然后注銷(xiāo)掉乙公司，請(qǐng)問(wèn)吸收合并的過(guò)程是否涉及增值稅？

答復(fù)：

甲公司吸收合并乙公司，從而將房產(chǎn)土地過(guò)戶(hù)到甲公司名下，不征增值稅。

參考:

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào))：

納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓?zhuān)徽魇赵鲋刀?。本公告?011年3月1日起執(zhí)行。此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行。

問(wèn)題四

甲公司吸收合并乙公司，從而將房產(chǎn)土地過(guò)戶(hù)到甲公司名下，是否征收土地增值稅？

答復(fù)：

按照財(cái)稅〔2018〕57 不征土地增值稅。

參考:

財(cái)稅〔2018〕57 號(hào) 《關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》

二、按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對(duì)原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

四、單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資，對(duì)其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

提醒:

上述政策去年年底已經(jīng)到期。延期公告尚未出臺(tái)。

問(wèn)題五

母公司單純的無(wú)償劃撥房產(chǎn)土地使用權(quán)給子公司，是否需要視同銷(xiāo)售繳納增值稅？

答復(fù)：

是的。若是單純的無(wú)償劃撥房產(chǎn)土地使用權(quán)，則不屬于增值稅不征稅項(xiàng)目，是增值稅視同銷(xiāo)售，應(yīng)當(dāng)繳納增值稅。

若是母公司將其持有資產(chǎn)以及與以上資產(chǎn)相關(guān)的負(fù)債、人員一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的，其中涉及到的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為，屬于財(cái)稅[2016]36號(hào)附件2《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》中不征收增值稅的情況。

參考：

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào))：

納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓?zhuān)徽魇赵鲋刀悺?/p>

問(wèn)題六

甲公司吸收合并乙公司，從而將房產(chǎn)土地過(guò)戶(hù)到甲公司名下，是否涉及企業(yè)所得稅？

答復(fù)：

若是符合特殊性稅務(wù)處理的，暫不繳納企業(yè)所得稅。

參考:

根據(jù)財(cái)稅[2009]59號(hào)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》規(guī)定，企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)收購(gòu)?fù)瑫r(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

（1） 具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

（2） 收購(gòu)企業(yè)購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)或資產(chǎn)不低于被收購(gòu)企業(yè)全部股權(quán)或資產(chǎn)的75%

（3） 收購(gòu)企業(yè)在該股權(quán)或資產(chǎn)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%；

（4） 企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

（5） 企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

注意：

為促進(jìn)和鼓勵(lì)企業(yè)實(shí)施兼并重組財(cái)稅〔2014〕109號(hào)文放寬了股權(quán)和資產(chǎn)并購(gòu)適用特殊重組的條件。將上述第（2）的比例，從75%將為50%，大大放寬了股權(quán)或資產(chǎn)收購(gòu)交易適用特殊重組的條件，有利于降低股權(quán)或資產(chǎn)收購(gòu)交易的稅收負(fù)擔(dān)。

問(wèn)題七

母公司是將其名下的土地資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)子公司名下的行為，是否繳納印花稅？

答復(fù)：

母公司是將其名下的土地資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)子公司名下的行為，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書(shū)據(jù)萬(wàn)分之五稅率繳納印花稅。

問(wèn)題八

債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并、分立等重大交易,在滿(mǎn)足一定條件時(shí),可以選擇特殊性稅務(wù)處理，什么條件？

答復(fù)：

資產(chǎn)重組過(guò)程里,有大量的稅負(fù)遞延優(yōu)惠。根據(jù) 《財(cái)政部、 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》(財(cái)稅 〔2009〕59號(hào)文)的規(guī)定,債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并、分立等重大交易,在滿(mǎn)足一定條件時(shí),可以選擇特殊性稅務(wù)處理。特殊性稅務(wù)處理,就是當(dāng)期不納稅,遞延到以后再納稅。

條件：

如果滿(mǎn)足 “一個(gè)目的、兩個(gè)比例、兩個(gè)連續(xù)”的條件,可以選擇適用的特殊性稅務(wù)處理。

1、“一個(gè)目的”是具有合理的商業(yè)目的,不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2、“兩個(gè)比例”是股權(quán)支付占總價(jià)款的 比例不低于85%;轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不低于乙公司全部股權(quán)的50%。

3、“兩個(gè)連續(xù)”是在收購(gòu)?fù)瓿珊筮B續(xù)12個(gè)月,丙公司不得轉(zhuǎn)讓支付的股權(quán),乙公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不發(fā)生重大改變。